私募投资基金备案须知发布：委托贷款、私募债权等不再备案！

2018年1月12日晚，中基协又投下了一枚重磅炸弹，在资管报送平台系统上发布了最新《私募投资基金备案须知》（以下称《备案须知》），首次明确了不属于私募基金范围的三种情形，进一步指出私募基金的投资不应是借贷活动，不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围。

继券商集合资管计划和基金专户投资委托贷款被叫停之后，明确存在借贷活动的三类情形不属于私募基金投资范围，将自2月12日起不再予以备案。私募投资非标债权之路也被堵死。

我们看到，这是监管层对于私募行业正本清源的又一举措。随着此次《备案须知》的发布，让此前“其他类私募投资基金”是否包括债权投资基金的争论尘埃落定。

01、不属于私募基金范围的情形

《备案须知》明确指出：私募基金的投资不应是借贷活动，下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围：

1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

《备案须知》明确指出：协会将于2月12日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。

02、私募基金备案总体性要求

《备案须知》还体现了中基协进一步加强对私募基金管理人的管理态度，进一步规范私募基金管理人的业务活动。对私募基金备案提出如下总体性要求：

1、要求私募基金在投资运作中，应严格遵守相关法律法规和自律规则，不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。

2、要求私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案，并保证基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、要求私募基金管理人保持所上传材料与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等相关书面材料且签章齐全。

4、管理人未按时履行季度、年度和重大事项报送更新义务累计达2次的，中基协将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。

03、涉及特殊风险的私募基金备案要求

1、私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

2、私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

3、私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

04、基金业协会温馨提示

私募投资基金应当做到“非公开募集”、“向合格投资者募集”，私募基金管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持“投资者利益优先”、做到“卖者尽责、买者自负”，投资者“收益自享、风险自担”。

私募基金产品备案不是“一备了之”，请私募基金管理人持续履行向协会报送基金运作信息的义务，主动接受协会对私募基金管理人及产品的自律管理，协会将持续监测私募基金产品投资运作情况。