股权收购中其它股东的优先购买权

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今天我和大家一起讨论的话题是：股权收购中其它股东的优先购买权。

根据公司法第七十一条规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

同时，公司法第七十二条还规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

那么，我们如何理解和适用上述规定呢？

1、优先购买权的行权主体，与同意权一样，仅有限责任公司的其他股东拥有优先购买权，股份有限公司的股东不存在优先购买权；

2、优先购买权可以通过公司章程予以排除，即如果有限责任公司的公司章程没有相关约定或者参照《公司法》第七十一条进行约定，则其他股东拥有优先购买权，如果公司章程做了相反的约定，则其他股东没有优先购买权。

3、同意权是优先购买权行使的先行程序，也就是说其他股东同意股权转让的，才“触发”并产生其他股东在同等条件下的优先购买权。

4、优先购买权的前提条件是“同等条件”。根据《公司法司法解释四》第十八条的解释，该“同等条件”并不仅限于同等的转让价格，还应当考虑转让股权的数量、支付方式及期限等因素。

5、损害优先购买权的股权转让合同并不当然无效，合同无效需遵从《合同法》第五十二条的规定，即以欺诈、恶意串通等手段签订股权转让合同，损害其他股东优先购买权的，该股权转让合同自始无效；如果仅仅因未征求其他股东意见而损害其他股东优先购买权的，该股权转让合同并不当然无效，在这种情形下，股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事赔偿和违约责任。

好了，今天我们就谈到这里，谢谢大家。友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。