投行班1期-3.1-谷慧

一、IPO的内涵及意义

课前秀：

第一组概念：

一级市场：发行市场、IPO完成后的市场

二级市场：交易市场

第二组概念：

直接投资：投资者直接投资

间接投资：通过银行借到别人的钱

1、IPO的内涵：企业首次公开发行并上市

（1）首次：第一次，若不是第一次发行就是再融资

（2）公开：向不特定对象发行，或向累计超过200人的特定对象发行

200人：直接股东+间接股东

（3）发行：股票

（4）上市：登陆沪深交易所

新三板属于三板市场，不属于IPO上市的“市”

股权交易所、区域性产权交易所、柜台

2、IPO意义

沪深交易所上市公司：3500+

我国在工商机关登记注册实体：4000W+家

（1）投资价值发现：定价机制是市场解决的，明确手里股票公允价值

（2）融资工具丰富：解决流通性的问题

非上市公司：告知对方信息（信息不对称）、明确价值、办理手续

（3）提升公司品牌知名度

（4）有助于提升企业的规范运作：证监会核准-发行完成-交易所（对上市公司还有一套完整的规范体系要求）

（5）上市公司信息披露：年报、半年报、季报、重大事项披露

上市会丧失很多扩大市场规模的好机遇。

明确：我们作为中介机构，努力的方向是让企业发展更好，让企业达到规范与要求，平衡好监管力量与企业诉求。技能推动企业前进，又能符合监管要求。

二、IPO的法规体系

1、公司法&证券法：业内基本大法

2、证监会及交易所监管法规：

（1）《首发管理办法》&《创业板首发管理办法》：IPO最核心的两个法规

上交所：主板

深交所：主办、中小板、创业板

创业板2009年开办：2高6新，9大推荐行业，成长期企业，利润规模、构架没有主办那么完善，创业板的上市条件比主板、中小板会低一些。

Eg：连续3年，是指36个月还是3个连续完整自然年度

2个会计年：是指24个月还是2个连续完整自然年度

《首发管理办法》：经营时间：持续经营3年（36个月）

Eg：2010年5月份，2013年5月可以实现IPO申报，但是实操中基本上没有经营36个月，基本是以自然年度来涵盖，特例：富士康，是按照36个月来申报的

在实践中基本不会有36个月的情况

财务要求、经营时间、股本要求（根据股本有公开发行量的要求）、业务经营、公司治理、股权结构（股权清洗，不能代持）、合法合规、关联交易与同业竞争、内部控制

创业板附加要求：应当主要经营一种业务，这种业务的业务收入要占业务收入的70%

满足最低要去，让企业尽量超过最低要求的线，交流沟通的余地会很多

人员重大变动：离职的人对公司的贡献有多大、人数变动的比例多大

情节是否严重：先看法规（后面后罚则）

（2）交易所两个上市规则

3、监管机构

法律法规：涉猎面广、重要法规逐字逐句要理解透彻

三、IPO设计的中介机构及主要职责

1、保荐机构、主承销商：最核心，券商（同一家券商在不同阶段承担的业务范畴等是不一样的），统领整个IPO过程，业务方面。保荐机构：承担保荐责任；主承销商承担的是发行，一级市场里面IPO必须由承销商来发行的。一般是同一家机构。保荐机构和承销商可以是一家也可以是多家。若发行金额超过5000W，必须由承销团来承销。

券商：综合协调，协调和发行人之间的关系、尽职调查等

2、律师：法律业务—法律意见书、律师工作报告（尽职调查的过程）

3、审计机构：财务业务，检查财务规范，帮助企业建造规范的财务制度、协助券商反馈意见

4、资产评估机构：不是所有企业都涉及到评估的问题：资产、土地价值、股权

5、财经公关公司（非必要）：舆情控制

项目组：3-4人：法律、业务、财务、总体负责人

四、企业上市基本流程

1、改制和辅导：尽职调查（明确三方机构）-明确企业问题-如何调整规范-有限公司变更为股份公司，开大会-工商登记拿到执照

2、申报及审核

3、发行及上市

五、IPO尽职调查概述

1、行业板块：偏业务，思维逻辑如何做行业研究，如何让了解企业在行业中的地位，行业风险、盈利模式、市场空间是怎么样的

行业研究方法：网络调查、访谈调查

2、法律板块：偏合规性，五大原则

3、财务板块：公司财务核算规范性是否符合公司企业准则的要求