股权转让纠纷案：这钱，是给？还是不给？

解密杨某某与黄某某股权转让纠纷案

原告杨某某诉称：

其原系兴宝公司股东。2009年3月30日，因公司内部合作等问题，原告提出退股。

被告黄某某作为兴宝公司股东之一，经与原告协商一致就股权转让达成如下约定：

被告以17万元人民币的价格受让原告的股份并于当日现付3万元整，被告承诺余下14万元款项在2年内付清。

此后，原告积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告未信守承诺支付余下14万元款项，故诉诸法院，请求判令被告立即支付14万元股权转让款。

被告黄某某辩称：

《兴宝公司章程》规定，公司注册资本为人民币100万元，由公司股东分两期出资，公司成立前首期到资20万元，第二期于公司成立之日起2年内缴资。

原告杨某某认缴出资额23万元，占注册资本的23%，第一期货币出资人民币46,000元，第二期货币出资184,000元于公司成立之日起2年内出资。2009年3月30日，原告转让其23%股权给被告时，原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。

股权转让合同签订后，原告对其缴纳第二期出资184,000元的义务一直没有履行，后经双方协商变更，于2009年12月21日签订《股权转让协议》，约定原告将其23%股权（认缴资本23万元，实缴资本46,000元）以46,000元人民币价格转让给被告，该23%股权中尚未到资的184,000元由被告按章程规定如期缴资，被告同意在协议签订后30日内将46,000元一次性支付给原告。

被告已于2010年1月6日缴足了出资。因此，原告诉求没有合同依据和法律依据，应予以驳回。

法院查明：

2009年3月30日，杨某某与黄某某签订《股权转让合同书》一份，合同载明：杨某某同意将其在兴宝公司的23%股权转让给黄某某，黄某某同意支付杨某某人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元2年内付清；双方签字后生效，杨某某在兴宝公司的股东权利终止。

同日，黄某某向杨某某出具“股权转让费用”一份，载明“兹承接兴宝公司杨某某先生股份转让费人民币壹拾肆万元两年内付清”。黄某某在欠款人栏签字确认。

2009年12月21日，黄某某向登记部门递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更兴宝公司股东为黄某某和黄善某，杨某某退出公司。

工商行政管理局盖章确认的《兴宝公司企业信息》载明该公司在2011年3月28日的股东为黄某某，出资比例90%；黄善某，出资比例10%。

《兴宝公司股东（发起人）名录》载明，黄某某和杨某某同为该公司发起人，其中黄某某认缴出资67万元；持股比例67%，实际出资134,000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；杨某某，认缴出资23万元，持股比例23%，实际出资46,000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日。

厦众成验[2010] YA001号验资报告载明，截至2010年1月6日，黄某某在厦门兴宝鼎精密机械有限公司出资90万元，占注册资本总额的90%，另一股东黄善某出资10万元，占注册资本总额的10%。

另查明：

经司法鉴定所鉴定，原告提交的标注日期为2009年12月21日的《股东会决议》上“杨某某”的签名笔迹、被告提交的标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨某某”的签名笔迹与所提供样本上杨某某现场书写的笔迹不是源于同一人所写。

争议焦点：

黄某某是否应支付14万元股权转让款？对此，法院审理认为：

1．被告认为双方于2009年12月21日重新签订《股权转让协议》对2009年3月30日签订的《股权转让合同书》进行了变更，应以《股权转让协议》作为双方权利义务约定。经鉴定，标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨某某”的签名笔迹与所提供样本上杨某某书写的笔迹并非同一人书写。

以上述鉴定结论为据，被告此项抗辩主张不能成立，故2009年3月30日双方签订《股权转让合同书》应作为双方履行法律义务的依据。

2．杨某某与黄某某于2009年3月30日签订《股权转让合同书》系双方真实意思表示，符合《公司法》股东之间股权转让之规定，对双方具有法律约束力，双方应依其内容履行相应法律义务。

原告认为《股权转让合同书》约定的价款是17万元，即合同书签订时杨某某的23%股权，被告认为转让价款为3万元，系购买杨某某履行完第二期出资后的23%股权。《股权转让合同书》对此未作特别说明，应当理解为签订合同书之时杨某某所持股权。

杨某某此时所持股权记载于工商登记机关，且黄某某还是公司设立股东之一，黄某某对杨某某此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解，但仍签字同意以17万元购买杨某某上述股权，立即支付3万元，并出具尚欠杨某某14万元股权转让款的凭证，现即应遵照前约履行支付股权转让余款14万元之义务。

黄某某在2009年3月30日的欠款凭证上注明了2年内付清，现其注明的付款期限已届满，故原告杨某某请求被告黄某某支付股权转让款14万元的请求，于法有据，应予以支持。

3．黄某某认为，《股权转让合同书》规定“双方签字后生效，杨某某在兴宝公司的股东权利应终止，”但并未约定其股东义务终止。杨某某仍要履行公司章程规定的第二期出资义务。

对此，根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。杨某某在兴宝公司的股东权利终止，其在兴宝公司的股东义务相应终止。