一级第8期第二组0427笔记上-刘洁
并购重组业务：
1.1国内并购市场历史发展：
年并购金额超过3万亿，年并购量超过8000
上市公司的并购：发改委，税务局
考虑相关的交易监管（证监会，交易所-主要的监管压力）
为了保护上市公司，中小股东的利益
国外的股权结构与国内的A股上市公司的机制不同，国外的股权结构更加完善和健全-国内证监会比美国更严-保护中小股东的利益
非上市公司的并购：
双方老板谈，符合卖方和买方之间的交易机制，投行可以参与，但交易所不参与（因为买方公司不是上市公司）
并购规模：
A股的价值：一二级市场之间的套利（价差）
基本估值在10-15倍之间，但上市之后，估值倍数迅速提升。
--二级市场的套利
13年之前：并购重组-整体上市：把集团体内的资产注入下属的公司，实现增值
并购重组元年：创业板上市-为很多企业登入A股市场提供便利
产业并购的崛起
增厚上市公司的利润，提高上市公司的市值。
17年之前，资本市场的正向预期：倍数会长，估值会长-股价会长
一般不会收购亏损公司，市值=倍数乘以净利润
一定要收购有持续盈利能力的公司
少数股权：
无法实现财务报表合并
成为大股东
从13-15年交易增长飞快，但2016年之后增速下降
15年的大牛市
改变公司的估值逻辑-具有新经济属性，互联网属性
产业的拓展与并购
商誉检测：估值的蒸发
并购市场逐渐理性化
并购重组的分类：
按交易目的
整体上市：上市公司的实际控制人将自身的非上市资产注入控股的上市公司，以经营性资产的资产证券化。（国企为主，民企为主）
借壳上市：官方法律用语为“重组上市，”指非上市公司的实际控制人取得一家上市公司的实际控制权的同时，将自身非上市公司的资产注入该上市的公司体内，利用该上市公司的上市资格，是自身非上市公司的资产得以上市的过程。
两个条件：上市公司实际控制权的变化
五个指标（注入资产规模）超过上市公司的百分之百
不符合IPO条件的另一条道路上市
产业并购：产业整合是指上市公司通过横向并购同行业公司，纵向并购产业链上下游，跨界行业以实现多元化发展战略或者业务转型等的并购重组模式。（横向并购，纵向并购，多元化并购）
按交易规模：
上市公司重大资产重组定义：上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买，出售资产或通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务，资产，收入发生重大变化的资产
非重大资产重组：
重大资产重组：
购买，出售资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
购买，出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
购买，出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%，且超过5000万人民币。
按支付方式
现金支付：以现金及资产支付，及资产置换方式，分为现金重大资产重组及现金非重大资产重组
股权/可转债支付：以股份为进行对价支付的工具，即发行股份或可转债购买资产。（都需要上市顾问严格审核）
混合支付：以现金加股权作为支付方式，即发行股份及支付现金购买资产。
标的公司接受股权还是现金？
股权。
到现在为止，是现金。
控制权变化分类：
要约收购：收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向全体股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。（全面/部分要约）
协议收购：收购方在证券交易所之外与标的公司的股票持有人达成收购协议，取得上市公司股份或者控制权的行为，通常协议会就取得股份的价格，股数等进行明确的规定，协议收购通常都是一次性行为，收购的结果可以预期。
间接收购：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系，协议，其他安排取得上市公司的控制权，实践中一般做法就是通过取得上市公司大股东的控股权最终获得上市公司控制权。
证券交易：收购方通过证券交易所的集中竞价和大宗交易系统购买目标公司的股份，即在二级市场上收购目标公司发行在外的额流通股票，成为公司的大股东乃至控股。
17年并购重组审核情况：
90%左右可以通过
过不了：
双方谈判就黄了
不过会就被驳回了：证监会认为买贵了又没办法证明
买的公司没有持续盈利能力
上市公司重大资产组
基本流程：
收购准备 收购实施 审批过户
并购准备：结合自身实际，规划并购重组方向
确定标的：依据行业，体量，价值和费用筛选标的
方案设计：平衡买卖双方利益，设计立体式方案
项目承做：尽职调查，规范问题，撰写申报材料
收购审批：证监会审核申报材料，反馈意见回复，并购重组委审核
支付登记：工商变更，交易作价支付，新股发行及登记
-保密，控制内部新闻的发布-双方最高成员
-估值，交易方案的最大要点
以双方交易为准，而不是第三方估值为准
是由谈定为准的，同时平衡资产评估的可行性
不断反馈，不断澄清-对整个流程进行全面的披露-发出投资，到召开股东大会中间有15天的时间
尽职调查，评估-谈判-整改
公告市场-召开董事会-交易所反馈-澄清-报会-发行登记
规定发行股份的下限-前20日，60日，120日的均价为基价
停盘的时间的确定-股价，及时锁价
预案/报告书：交易评估的进程
最多评15个交易日
公告一个预案，价格根据评估结果来定
停牌-第一次董事会-第二次董事会-股东大会-重组委审核-证监会审核-资产交割，新增股份登记，上市-持续督导
关注要点：
交易价格公允性：交易价格以法定评估报告为依据的交易项目
关联交易：是否构成关联交易及影响
债权债务处理：财务顾问是否对债权债务给予专业意见，申报材料是否已详细披露
股权转让与变动: 重组前增减资说明必要性与合理性
盈利能力与预测：对审计报告的关注事项
持续盈利能力：重组完成后上市公司是否做到人员，资产，财务独立
同业竞争：竞争性业务的披露，披露包括存在现实同业竞争的和不存在现实同业竞争的
并购重组的交易方案设计
交易结构：
估值倍数与未来业绩增长承诺
现金，股份支付比例安排
业绩承诺及补偿设计
配套融资安排
股份锁定期设计和安排
交易标的滚存利润的分配
基准日至交割日期间的期间损益
核心管理层任职期限
交易完成后对公司的管控
交易的会计处理及税务筹划
支付形式：现金，股价，定向可转债，各种方式结合
实际控制人变更vs持续经营能力：借壳上市会导致上市公司实际控制人发生变更公司管理层极有可能发生变动，进而影响公司的经营方针，政策，给公司持续经营能力带来不确定性
股份锁定期：12个月，24个月，36个月，业绩承诺，分期解锁
人员安排vs股份锁定期：
高管的竞业禁止性安排，上市公司向子公司派驻董事，财务总监，业绩对赌锁定原有经营团队保留，超额业绩奖励，员工持股计划，股权激励等留住原有人才
交易结构设计目的：
交易方案撮合：结构设计是双方博弈的过程，投行人员应协调双方进行条件交换
锁定交易风险：业绩承诺与对赌协议设定，增加利益保护措施
符合双方利益：设计方案应根据各方需求，适时设计并购方式，支付手段，融资方式，对赌协议等核心要素，最大化满足双方利益
加速交易进展：确保交易在设计框架内一步步顺利展开
降低并购成本：综合考虑税务处理，债务安排和人员成本，尽可能减小交易成本
交易资产估值
收益法：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
适用范围：当前产生收益或现金流为主，且未来收益能可靠预计，能够确定合理的折现率水平
不适用范围：周期性公司，重组中或处于困境的公司。
资产基础法：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
适用范围：整体获利能力较低或未来收益预测困难，各项资产投入成本能够准确计量，对其他两个方法起辅助，验证作用
不适用范围：应用广泛，轻资产公司应用较少
市场法：将评估对象与市场上已有交易案例估值情况进行比较以确定估值
适用范围：能够找到同类比的同行业上市公司作为比较对象，且业务相似度高，经营状况稳定，盈利为负的高新技术企业
不适用范围：盈利多年为负
