可转债的要素3：回售

八、回售

可转债的回售分为有条件回售和附加回售两种。

（一）有条件回售

有条件回售是指可转债投资者可以在特定的时间及条件下，将手中持有的可转债以特定的价格卖回给发行人，发行人无权拒绝此项交易。

回售是可转债投资者的一项权利，投资者可以选择行使或不行使这项权利。

以“晶瑞转债”为例，其有条件回售条款如下：

“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

上述条款，即在最后两个计息年度（特定的时间），公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时（特定的条件），投资者就有权按照债券面值加上当期应计利息的价格（特定的价格）卖回给发行人。需要注意，每年回售条件首次满足后，投资者可行使一次回售权利，如果没有行使，当年度就不能再行使了。

（二）附加回售

附加回售是指如果发行人通过可转债募集到的资金用途与在募集说明书中承诺的情况发生了重大变化，可转债投资者可以享有一次回售的权利。

以“晶瑞转债”为例，其附加回售条款如下：

   “若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第15条赎回条款的相关内容）。”

绝大部分可转债都有与“晶瑞转债”相似的有条件回售和附加回售条款，但也有一些可转债没有回售条款，或者条款内容略为不同，比如回售开始时间不同、触发条件不同、回售次数限制不同等，需要仔细阅读发行公告。