融资谈判：你讲ABC，投资人想听CDE，这个怎么破？

找创业方向、找融资、带团队，是一个合格CEO必修的三堂专业课。在调研中发现，约65%的创业者缺少完整的融资经验，对于如何做一份优秀的BP、向投资人介绍项目并引起兴趣的能力都有待提高。

创业者和投资人在融资谈判中的思维方式和关注点存在很大差异，创始人喜欢按照ABC来介绍项目，而早期投资人关心的核心点是CDE，就会导致沟通错位，这是很多创投双方低效沟通的根本原因。沟通过程中，如果创业者能站在投资人的角度思考问题，抓住常见的五个沟通技巧，成功率必然大大提升。

创业者认为，只要在有限的时间内让投资人充分了解到自己的项目优势，在细分领域里足够优秀就可以打动投资人。但投资人并不是这样想，他永远在筛选那些可以让自己有暴利可图的项目。

对投资人而言，仅仅阐明你拥有一只良种蛋只是开始，而有本领将这只蛋孵出小鸡，孵出小鸡后有本领将小鸡养大，继而让鸡下出更多蛋，再将这些蛋卖到市场，收回投资，获取红利，这才是投资者所关心的要害性题目。

当创业者介绍项目优势时，要将盈利模式作为重点，告诉对方自己在市场中的位置，包括处于早期还是晚期，未来几年的销售额、利润，在市场中的份额等，从而让融资谈判顺利进行。

融资沟通过程中，战略规划是不可或缺的部分，可让投资人清晰地认识创业者未来三年、五年、十年甚至更久的指导方针。然而，如果创业者认为靠一幅宏伟蓝图就足以打动投资人就显得天真了，这样只能让自己陷入“自嗨”的尴尬境地。

实际上，投资人关心创业企业的发展规划，更关心企业何时上市，能否让自己投入的资源变现。风险投资公司一年要听数百位企业家阐述他们的创业计划，之所以最后投资的企业不足约见的1%，就是因为大多数创业者都没有踩到“点”上。

因此，创业者介绍企业未来发展规划时，可着重强调上市环节。当然，创业者提出的发展规划必须符合市场规律，不能毫无根据，必须让投资人信服。

很多创业者介绍自己的项目时，总喜欢炫耀创业团队成员的高学历、高知名度，认为这样才能受到投资人青睐。其实，投资人考察创业团队的目的在于，防止自己的钱打水漂。他们更关注团队是否有能力完成企业的发展规划、克服重大困等。

创业者介绍创业团队只有强调团队执行力，才能强化投资人对项目的信心。另外，创业团队不要放在BP的最开头，而是换到后面以论证企业发展规划的可行性。

大家都明白一个道理，最后开价的人最值钱。虽然计划书里面有详细的资金使用额度与财务分析等，但投资商还会问你。如果他不问，你不要强调你想要多少钱，而是要把话题重点放在你的优势和他的收益层面。

很多创业者都有这样的心理，“向投资方倾盘托出，万一融资失败，就将商业机密完全暴露了。”其实，创业者大可不必有这种担心。不要怀疑投资人，不要隐瞒自己的核心部分。

投资人在不了解项目细节的情况下，是很难甚至可以说根本不会做出任何决定或着表态的。另外，创业者遮遮掩掩地介绍，过于谨慎的态度，只会让投资人感觉你没有充分的自信，缺乏合作的诚意。

略以上任意一点，创业者都有可能陷入“自嗨”模式，自然而不自然地认为只要自己的项目足够优秀就一定能拿到融资。创业者必须细细揣摩投资人的意图，刻意培养沟通谈判技巧，才能保证企业融资之旅顺利进行。

1：清算优先权——分”鱼“还是分”船“？

清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理？

举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分？因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。

清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。

谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式；另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。

谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。

谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。

2：成熟条款——创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。

股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。

成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权 就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。

3：股权锁定——限制创始人转让股权的锁链，防止创始人抛售股权“开溜”

这是限制创始人转让股权的条款，会导致一些问题：如项目很好，但创始人挣不到钱。谈判技巧：在锁定创始人股权的前提下，留一部分不被锁定，有一定的自由空间，作为增加财富的方法。如果有个人投资在内，可以约定该部分不受限制。投资人想在某一轮时，把一部分股权卖给其他投资人，从创始人角度来说，不建议这样做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。

4：优先增资权——投资人享有的优先认购新增资本的权利

如果项目有后一轮融资，前面投资人有权优先购买后面的融资。

案例：一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权，两年后投资人拥有60%股权后罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了该集团。那什么样的优先投资权是合理呢？ 例如：作为投资人，参与下一轮融资的时候，有权力按照自身持股比例优先增资的权力。即为：投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。中国公司法可以通过公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，章程可以去工商局备案，也可以不备案；如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此也是提醒各位创始人，如果公司章程发生变化，应及时备案。

5：竞业禁止——防止离职员工帮助竞争对手或调转“枪头”成为公司敌人

主要指工作期间、离职之后，规定时间之内不能从事该行业等范围的工作。

案例：

1离职两年内不能从事互联网产品及研发工作；

2离职两年内，不能从事在线教育类产品及研发工作；

3离职两年内，不能从事外语在线教育类产品及研发工作；

4离职两年内，不能从事法语在线教育类产品及研发工作。上述案例，第4个比较合理，因此，从创始人角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止有一个时间问题，比较常用的是两年。按香港法律，超过两年条款将会无效，香港法律认为超过两年就是剥夺劳动者合理就业权力。而对于公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也没有约束意义了。

法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围针对公司员工，但是必须给予补偿。但是投资协议里面，基本没有补偿，因为投资协议里，不是基于劳动合同，而是基于“创始人拿到投资”这一情况。竞业禁止：1要表达清楚，2设定这个制度后，会对竞业者造成压力。3有机会对竞业者要求补偿。

6： 禁止劝诱——防止离职的员工 “挖墙脚”

类似于竞业禁止，需要注意的是什么情况是劝诱，类似于离职员工挖墙脚。

7：强制随售权——投资人”拽上”创始人一起退出公司的

如果有某一个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条。

当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧：1、启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件，使其尽量复杂难以实现。2、设置时间，可以约定比如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力。3、设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。

8：回购条款——投资人收回投资的“利器”

投资之后一段时间，公司上市，投资人有权要求按照约定标准，投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。比如要求创始人对回购承担连带责任，投资人要求公司回购，公司可能回购不起，那么要求创始人出钱回购。

这是一个陷阱条款，作为一个创始人，对公司有信心是一回事，对公司做担保是另一回事；有信心是应该的，但是不应该做担保。项目融资当中，涉及到需要连带责任的情况较多，创始人需要注意。技巧：在回购条款中，要关注回报比例，8%-20%都是在范围之内，一般最低是 8%，当然，从创始人角度，比例越低越好。

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