广东高院：股东损害公司债权人利益责任纠纷裁判意见4条

1.王世忱、深圳市维伟嘉科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号：(2017)粤民申6772号，审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期： 2017.12.13

广东省高级人民法院认为，根据王世忱的申请再审所述理由，对于王世忱应否对维伟嘉公司的涉案货款承担连带清偿责任的问题，维伟嘉公司主张王世忱作为深华龙公司的股东怠于履行清算义务，导致深华龙公司无法清算，应对深华龙公司的债务承担连带清偿责任。根据二审法院于2015年12月22日作出的（2013）深中法破字第48-5号民事裁定书的认定，由于接管的财务资料严重缺失，无法全面查清深华龙公司的资产状况，导致管理人无法对深华龙公司进行全面清算。王世忱作为深华龙公司的股东，负有保管公司财务资料完整以及及时清算的义务。二审判决根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉》若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，判决王世忱对维伟嘉公司的涉案货款承担连带清偿责任，并无不当。至于王世忱主张已与深华龙公司的其他股东于2011年11月25日签订《深华龙科技实业有限公司股权回购协议书》完成股权交割，不再享有股东职权的问题，该股权回购协议是王世忱与其他股东之间的内部约定，未经工商部门变更登记，不具有公示效力，不能以此对抗公司债权人。王世忱的上述主张缺乏法律依据，本院不予采纳。

2.深圳市投资控股有限公司、中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号：(2017)粤民申7962号，审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期：2017.11.24

广东省高级人民法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。华融深圳分公司依据生效的法律文书享有（1997）深中法经一初字第194号民事判决中对外经公司的债权，为合法债权人。投资公司系外经公司的工商登记的股东，2004年经深圳市政府批准在投资公司与另两家公司基础上合并组建投控公司，投控公司继受投资公司的权利义务。投资公司获得主管部门的批准将外经公司72.72%的股权转让给深圳市欣倍投资发展有限公司（以下简称欣倍公司），双方于1998年2月26日签订《国有股权转让合同书》，但没有证据显示已经完成股权过户手续。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”在2004年外经公司被吊销营业执照前，外经公司工商登记资料中的控股股东仍为投资公司，并未进行变更登记，华融深圳分公司有理由相信投资公司仍在行使外经公司的股东权利。一、二审法院据此认定投资公司仍是外经公司的控股股东以及清算义务人，并无不当。投资公司作为外经公司的控股股东，在外经公司吊销营业执照后未对外经公司进行清算，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带责任。因投控公司继受投资公司的权利义务，一、二审法院认定投控公司对外经公司的债务承担连带清偿责任，亦无不当。

3.广东省建设发展总公司、周礼和股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号： (2017)粤民申4572号， 审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期：2017.12.13

广东省高级人民法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。关于金马公司对涉案债务是否应当承担清偿责任问题，本院（2016）粤民申5700号民事裁定已对该问题进行审查，本案中不再审查。建设总公司在一、二审诉讼过程中明确表示无法提供安居公司的完整账册等相关文件，安居公司也无法进行清算。建设总公司作为安居公司的股东之一，在安居公司被吊销之后，怠于履行义务，未对安居公司进行清算，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带责任的，人民法院应当予以支持”的规定，建设总公司应对涉案债务承担连带责任。在连带责任的适用上，权利人有权请求部分或者全部连带责任人对全部债务承担责任，建设总公司在安居公司的股权份额对其责任并无影响，故一、二审判决判令建设总公司对涉案债务承担全部责任并无不当。

4.广东佳兴投资有限公司、郭坤福股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号：(2017)粤民申3800号，审理法院：广东省高级人民法院，裁判日期：2017.10.16

广东省高级人民法院认为，本院经审查认为，郭氏公司于2001年2月5日被吊销营业执照，出现清算事由。二审法院（2003）中中法执字第58号民事裁定，载明二审法院根据涉案债权原债权人的申请，于2000年9月4日立案强制执行，2001年5月23日以两被执行人（郭氏公司、中山市福兴实业有限公司）因原有财产已被该院其他案件处理完毕已无执行能力为由裁定中止执行，2003年3月14日立案恢复强制执行。后因未发现两被执行人有可供执行的财产，该院遂于2003年4月3日作出上述裁定，裁定终结执行。2006年9月26日本案原告佳兴公司受让涉案债权后向中山市第二人民法院申请指定清算组对郭氏公司进行清算，该院于2013年3月6日裁定立案受理。尔后通知郭氏公司及股东郭坤福、郭钢福提交郭氏公司主要财产状况说明及企业账册、重要文件等材料。郭坤福称其只是郭氏公司挂名股东，未参与实际经营，1998年郭氏公司因走私普货物罪被查封，公司财务账册和重要文件作为犯罪证据被侦查机关调走，并申请调取证据。由上述事实可见，郭氏公司在2000年9月涉案债权立案强制执行后发现郭氏公司的财产已被二审法院其他案件处理完毕而中止执行，2003年4月3日虽立案恢复强制执行，但因未发现郭氏公司及另一被执行人有可供执行财产而裁定终结执行，并非因郭坤福未提交郭氏公司财务账册、重要文件等材料造成郭氏公司财产损失。佳兴公司也未提交证据证明郭坤福不提交郭氏公司财务账册、重要文件等材料造成郭氏公司财产损失。综上所述，佳兴公司的再审申请依据不足，本院不予支持。