有限合伙企业持股与工会持股的对比

工会持股存在的问题:

1、根据《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》规定“社会团体(含工会)、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外”工会可以作为公司股东，但文件已被工商法字[2006]119号废止；

  2、根据《社会团队登记管理条例》规定，工会为非营利性组织，不得从事营利性的经营活动，否存在被撤销风险；

    3、根据《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，证监会暂不受理工会作为上市公司股东或发起人公开发行股票的申请；

    因此，2006年起工会作为企业股东失去法规依据，且存在被撤销社会团体资质、被限制上市等风险；

有限合伙企业持股

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业是由普通合伙人（俗称管理合伙人，General Partner，GP）和有限合伙人（Limited Partner，LP）组成，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。虽然GP承担无限连带责任，但只有GP才能作为事务执行人，才能对外代表合伙企业，掌握着合伙企业的全部决策权。而LP虽享有利润分配权，但对合伙企业并无决策权。因此，有限合伙的魅力就在于通过投票权与股权的分离、决策权与收益权的分离，实现以小博大，特定股东轻松掌握公司控制权。

关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》，其最主要的两个特征是：

1、责任承担：普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

2、管理权：普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

二、有限合伙企业的优势

有限合伙企业在中国还是一种比较新的企业形式，自《合伙企业法》修订以来，因其自身独特的优势获得广泛运用。

优势一：有限合伙有独特的责任承担模式和灵活的利润分配形式

合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

因为LP承担有限责任，大大降低了其投资风险，使得其愿意将资金交给GP管理和投资。而GP得到LP资金支持后，通过其投资经验和投资渠道，将资金投入收益高而稳定的某个市场领域，为LP赚取投资收益的同时，也通过有限合伙灵活的利润分配形式获得其应有的回报。

优势二：有限合伙特有的内部治理机制，降低运营成本、提高决策效率

有限合伙规定仅仅由GP负责日常经营和投资决策。这样可以避免公司制企业中繁琐的决策程序（比如：董事会决议、股东会决议等），提高决策效率，降低经营管理的金钱和时间成本。

优势三：有限合伙独有的税收政策，提高了投资收益

有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

有限合伙企业仅对合伙人个人征收所得税，而且，根据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，这里的“股权”并不包括自然人对于合伙企业的投资额，即合伙企业中合伙人转让财产份额不必缴纳个税，经济成本低，这都将大大提高投资者的投资收益。

优势四：有限合伙自由的合伙权益转让规则，为投资者提供便捷的退出通道

有限合伙与普通合伙不同，LP可以自由地转让其合伙权益甚至可以用合伙权益出质，这为LP提供了自由的退出通道。这种能在投资的同时拥有自由的退出机制的组织形式，将吸引更多投资者参加到某个经营项目之中。

基于上述优势，当前很多个人或公司都对利用有限合伙架构投资经营项目趋之若鹜。

三、有限合伙企业持股平台的风险考虑

1、普通合伙人的安排

普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。

2、地方税收优惠政策的选择

从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好，税收政策每年都会有明确的说明和规定出台，政策稳健。

3、纳税义务产生的时点和账务处理

有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。

作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因其持股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。

4、股权锁定、持股个人收益和退出

（1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可，上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；

（2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：①分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；②转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；③退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；④散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。

5、“高管股份”限制

《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。

6、普通合伙人的风险隔离

针对普通合伙人对外承担的是无限连带责任的问题，可以采取另外一种形式来规避风险：用有限公司作为普通合伙人而自然人控股该公司的方式操作。即老板在普通合伙人里面不一定以个人名义来当普通合伙人，可以成立一个有限责任公司，投资部分资金，以这个有限责任公司来担任普通合伙人，这个公司承担的无限连带责任就是其投在有限责任公司里面的资产。那么最后该老板作为普通合伙人承担的还是有限责任，这就解决了可能会承担无限责任的顾虑。