【供应链法律】大败局——当提单持有人遭遇无单放货
【供应链法律】大败局——当提单持有人遭遇无单放货
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无单放货是海运的常见纠纷，简单来说就是提单还在而货没了。货主、货代、船东关心，贸易融资项下的银行因可能持有提单也对此关注。无单放货的结果一般是承运人赔偿由此造成提单持有人的损失，但提单持有人也有可能遭遇败局。本文选取三个最高院案例进行分析，希望为交易各方提供一些思路。
败局一：时效过了
【要点】诉讼时效是权利人获取法院保护其民事权利的法定时间界限。时效届满后权利人丧失胜诉权，义务人可以诉讼时效届满为由提出抗辩。
【案例】2007年5月，A委托B出运明粉从镇江港运往巴西桑托斯港。货款支付方式为凭单交付。托收行向代收行寄交托收单证后，代收行告知款项未收到。2008年1月17日，托收行收到退回的托收单证并交给A。2007年6月9日至11月30日间，货物被存放在巴西海关监管仓库中，后来集装箱被先后拆箱并再次投入流转。2008年12月26日，A提起诉讼。
一、二审法院认为，本案诉讼时效至少应当从2008年1月17日，即A收到退回的托收单证之日起算。A在2008年12月26日提起诉讼，未超过一年的诉讼时效，判决B赔偿A的货款损失。
最高院再审认为，货物自2007年6月9日起即被存放在目的港海关监管仓库，说明2007年6月9日承运人已经具备交付货物的条件，诉讼时效应自此起开始计算。提单持有人未在合理期限内提货不影响诉讼时效起算，也不能将收货人完成通关提到货物的时间认定为承运人应当交付货物的时间。A在2008年12月26日提起本案诉讼，超出一年时效期间。驳回A的诉讼请求。
【提示】无单放货之诉的诉讼时效是一年，自承运人应当交付货物之日起计算。“应当交付货物之日”是指承运人将货物运抵目的港，具备交付条件的合理日期。
败局二：找错对象
【要点】承运人是与托运人订立海上运输合同的人，其义务及责任与货运代理合同下的货代不相同，理顺法律关系并识别承运人与货代的不同。
【案例】C委托D办理一批货物从宁波至西班牙的出运，D签发了正本提单，该提单由E向交通部备案并授权D签发。货物到达目的港后，C未能如期全额收到货款，以D无单放货为由诉至法院。
一、二审法院认为，D作为代理人签发提单，C与D是海上货运代理合同关系，D并非承运人。代签提单委托手续完备，D不存在过错，无需对承运人是否无单放货承担责任。不予支持C的请求。
最高院再审认为，C以海上货物运输合同无单放货为由提起诉讼，但二审判决根据双方对证据质证情况并结合D向C收取代理费用的事实，确认D与C之间是货运代理合同关系，并无不当。根据交通运输部出具的证据，C主张本案提单没有依法登记备案，缺乏事实依据。驳回C的再审申请。
【提示】提单是承运人保证据以交付货物的单证。正本提单持有人以海上货物运输合同无单放货为由提起诉讼，一般是以承运人为被告。
败局三：货还控着
【要点】无单放货是指无正本提单交付货物，货物是否被无单放货是法院须审查和认定的事实问题，且将影响案件的最终判决。
【案例】F委托G安排女式套装出运，G签发并交付抬头为H的正本提单，交货方式为堆场至堆场整箱交接（CY-CY）。货物出运后，F因未能提供信用证条款约定的由开证申请人（买方）发出的同意货物装船出运的银行电报而遭银行拒付。货物运抵目的港，H拆开集装箱，将箱内货物进行仓储。F提起诉讼。
一、二审法院认为，H举证货物仍在目的港仓库，货物回运后提供的证据可认定回运货物就是涉案货物，已完成没有实施无单放货的举证责任。F货款损失与H拆箱行为没有直接因果关系。不予支持F的请求。
最高院再审认为，H对货物进行拆箱，F持有全套正本提单主张承运人无单放货，已完成初步举证责任。H的报关、拆箱行为与提单约定的交货方式不符，但承运人H已通过将货物回运的方式举证其对货物依然具有控制权，F不能证明货物已经被无单交付给收货人。驳回F的再审申请。
【提示】缺少放货的事实依据，正本提单持有人将可能承担不利后果。无单放货之诉举证的一个重点是围绕货物是否仍在承运人掌控之下进行。
关于无单放货的几点小结
1. 原告起诉的一般思路是识别承运人，就无单放货事实及损失等收集证据，在诉讼时效内向有管辖权的法院提起诉讼。
2. 被告抗辩点可能包括超出诉讼时效、并非承运人、未实施无单放货、未遭受损失、依法免除交付货物责任等。
3. 提醒注意，提单记载CY-CY，货到目的港是在堆场整箱交货，承运人擅自拆箱行为可能被认定构成违约，请谨慎。
4. 贸易融资项下的银行根据具体情形判断是否享有相应提单权利，也要考虑运输和贸易环节调查及收集证据的难度，充分评估风险。
最后想说的是，上述内容只是一般性参考，无单放货纠纷的处理需针对具体案情选择合适的解决方案。
法条链接
《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》
第2条，承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担由此造成损失的民事责任。
第14条，正本提单持有人以承运人无正本提单交付货物为由提起的诉讼，适用海商法第257条的规定，时效期间为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。
