期权

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简化图

• 期权专门指海外上市公司。国内公司只有股权。

• 定义：可以以某种约定的低价购买股票的权利

• 行权时间：从工作年限后往后开始算4年。而不是从上市成功日期后往后推算4年

• 本质：老板请客，市场买单。用这个空头支票可以少发工资，可以让大家无偿地加班。用这个空头支票吸引、留住员工。反正行权，要收点钱的，老板也并不冒什么风险。

• 具体的例子：

期权协议中约定，在某年某月某日，员工可以享受一个权利，以每股3块钱，购买公司的5千股股票的权利。就是能以低价购买多少股的权利。价格当然不是随便定是，是以在协议中约定好的行权价为标准的。

期权行权时需要注意的坑（剩余参考上图）

• 考虑附加条款：

2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之后主动离职。按照典型的硅谷四年奖励传统，Lee 可以得到最初期权的四分之一以上。这部分期权据说价值接近百万美元。但是离职之后，Lee 惊讶的发现：他一分钱也拿不到。原来 Skype 的股票授权协议中隐藏了一个条款：员工在主动或者被迫离职的时候，Skype 有权选择收回所有的期权。

其实，期权授权协议一般是几十页的法律文件，大部分的员工并没有耐心仔细去读。

• 被开除：

合同里面一般会写明一句：当受让人因其他原因终止同公司的雇佣关系时，则所授予的期权，在雇佣关系终止日起的30天后终止，股票期权中尚不能行使的部分将失效。也就是离职后，30天内必须行权，不行权。就失效了。针对这种情况，离职后，就要申请行权。就算公司没上市，按照中国法律不能行权，但也是可以进行约定的。至少你申请了行权，就表示你没有放弃行权的权利。

• 考虑期权以后被稀释的情况

因为需要继续融资。别人投钱给公司，肯定是要占公司股份的嘛。那这些股份从哪里来呢？要从原来公司的股份中，拿一部分去给新的投资人。一般是按照比例来稀释。比如创始人稀释掉1份，员工则稀释掉10份。关键是决策权掌握在谁手里。基层没有决策权，那么就算你有股权，也意味着是被刀宰割一样的。因为决策层可以用各种办法来获取员工应有的利益。比如稀释股份。决策层导致股价下跌。

要不要继续融资，怎么个稀释法，这个规则的决定权，往往在老板的手里面，由老板和新投资人进行协商，而作为基层员工，其实并没有多少资格去参与进去讨论。

对策：当规则的制定你没有机会参与的时候，未来还得看老板的人品了。老板为员工着想，就会替员工争取利益。

• 考虑公司被卖掉的情况

（1）现金收购
对方公司现金收购你们公司。那你就可以直接拿现金了。因为对方的钱直接给到了你所在的公司。

（2）换股收购
对方是换股收购你们公司。怎么个换股法? 你们公司的股份都换成是对方公司的股份。最后，你现在持有公司的股份，就直接变成了对方公司的股份了。所以你持有的就是买方公司的股份。换股收购，还要分清楚，对方是上市公司还是未上市公司。如果对方是上市公司，你就直接持有对方公司的股份了。如果对方公司是未上市公司，那么，你得等到那家公司的股票可以变现或自由买卖的时候才能变成钱了。

（3）ADR
还有一种换股方式，几股合成对方公司一股的形式。

（4）老板或投资人从员工手里回购期权。

与哪家签的区别：

由于很多互联网企业，融资和上市都是以海外公司的名义去发行股票的。如在开曼群岛、维京岛注册，而实际的经营主体是在中国的公司。境外的公司控制着中国国内的公司。这就是常常说的vip架构。

员工往往是与中国公司签订劳动合同。而签订期权协议时，有可能是与中国公司签订，也可能是与外国公司签订。

员工是与中国公司签订期权协议好，还是与国外公司签订协议呢? 各自又存在什么样的风险呢? 归纳如下：

1、跟中国公司签的期权协议。此时分到的是境外公司的期权。可能存在的风险：行权的时候，中国的公司可以说，我这里没有境外公司的期权。我也给不了你股份。你找境外公司去要。到时候员工也没其他办法。公司赔点钱给员工了事了。

2、跟境外公司签订期权协议。此时，可以直接跟境外公司要股份。这些境外公司，按照当地的法律规定，是可以给员工发股份的。

• 如果出现了纠纷，适用哪个地区的法律?

在协议里面的术语是”司法管辖”。如果写着是，境外法院的排他性管辖，就是说，管辖权是外国公司，排他，意思是不允许用中国的法律来审判。这种情况出现纠纷，还要那个国家去起诉。要请当地的律师。耗费的时间和金钱成本就比较大。手里是很小的股份，不是很值钱，那打官司的成本员工也耗不起，最后员工也会放弃了。

海外上市与ADR的关系

优酷和土豆两家公司都是以ADR的方式在美国上市的。所以他们发行的都是美国存托凭证给股民。原来持有存托凭证的股民采用了换股合并的方式。土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。

美国证券法律规定：
（一）在美国上市的企业，不能是外资公司。注册地必须是在美国。于是，外国的公司，要想在美国发行股票进行融资，那么就必须在美国注册一家公司来发行股票才行。但这对于公司来说，比较麻烦。
（二）美国国内的投资者，只能购买美国资本市场上流通的股票，不能购买美国国外的股票。

上面的两个限制条件，导致了：注册在开曼群岛的外国公司进不到美国去发行股票，美国国内的钱投资不出去。

美国的银行去国外购买一定数量的股票(指定公司的)。比如2亿份股票。存放在银行里面。然后打包销售给美国国内的人,以美元形式来算价格,这样美国的股民是可以直接用美元来购买，返股息的时候也直接是美元。

这种体系下，会按照一定比例来做对应关系。比如1股外国的股票对应着一份美国国内的股票。或者2份、3份对应着美国国内的一股。ADR是一个凭证。上面会写着，每份ADR表示了实际多少个外国普通股(ADS)。

中国公司<<<<<股票卖给<<<<美国银行(存托银行)<<<<<发行ADR给<<<<<美国股民

期权（option）和限制性股票(restricted stock unit，RSU)都是员工持股计划的具体方式。如何区别期权和限制性股票?

期权是针对未上市的公司,约定未来低价购买股票。限制性股票,是针对已经上市的公司。直接发放股票,由于股票限制了条件,要满多少年才能拿到。所以叫做限制性股票。公司如果不能上市，期权其实就废纸。对员工，没有什么实际意义。

盈利模式：

赚差价。约定3块钱购买5千股。股票价格涨到了10块钱一股，那么自己就赚7块钱一股了。