登记备案全面收紧 2017年私募最后的重磅新规

作者：冯樱子

来源：华夏时报

摘要：12月15日，中国证券投资者基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，包括对申请机构从业人员、营业场所、资本金、高级管理人员、机构名称及经营范围、法律意见书等进行要求。

本报记者 冯樱子 北京报道

12月15日，中国证券投资者基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》（简称：新版须知），明确重点事项规范性标准，包括对申请机构从业人员、营业场所、资本金、高级管理人员、机构名称及经营范围、法律意见书等进行要求。

最值得PE/VC关注的是，新版《须知》还列出六种将不予登记的情形。随后12月20日，基金业协会公布第一批不予登记机构和所涉相关律师名单。其中，73家私募申请机构不予登记，62家律所被“通报”，131名律师被“点名”。

新版《须知》的发布，意味着私募基金管理人登记备案被全面收紧，也成为2017年私募领域最后一则重磅新规。

登记备案被全面收紧

自2014年2月中基协依法开展登记备案工作以来，可以看到国内私募基金行业取得较为迅速的发展。中基协数据显示，2014年12月末，各类私募基金管理总规模为1.49万亿，而截至2017年11月，此数值已达10.89万亿元。

2017年，私募登记备案态势强劲，其中机构登记申请平均每月新增760家，产品备案申请2520只。数据显示，截至2017年底，在中基协登记备案的私募基金管理人为21836家。证券基金管理人数量为8294家，股权创投管理人12764 家，其它类管理人778家。

在野蛮生长过程中，私募基金领域出现违法违规态势。有业内人士为《华夏时报》记者介绍，以私募股权为例，行业产品结构中，“明股实债”占比较高，大概能占50%左右。

近日，在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊提出，一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益。

此外，面对机构存在的问题，洪磊还指出一些机构对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；一些机构无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序；一些机构通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资，等等。

为了推动私募基金管理人和基金服务机构正确认识行业本质，完善基金治理，保护投资者核心利益。12月15日，中国证券投资者基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》（简称：新版须知），明确重点事项规范性标准，包括对申请机构从业人员、营业场所、资本金、高级管理人员、机构名称及经营范围、法律意见书等进行要求。

最值得PE/VC关注的是，新版《须知》还列出六种将不予登记的情形。例如，申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》规定的与私募基金业务相冲突业务的不予登记等。

此外，与旧版《须知》相比，新版《须知》还新增了“被不予登记机构所涉律师事务所、律师情况公示工作机制”。

12月20日，基金业协会公布第一批不予登记机构和所涉相关律师名单。其中，73家私募申请机构不予登记，62家律所被“通报”，131名律师被“点名”。

2017“严字当头”

回顾2017年的私募行业监管可谓“严字当头”。从“最严减持新规”出台到“私募八条”整改大限已至，从大资管新规到《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》。有投资人对记者说：“机构全年都在整改。”

具体来看，5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，随之上海、深圳交易所也第一时间出台了完善减持制度的规则（统称“减持新规”）。减持新规限制大股东（控股股东和持股5%以上的股东）或者特定股东减持上市公司股份，严厉打击“清仓式”、“断崖式”减持。

而减持是PE/VC重要退出方式之一，随证监会一纸令下，创投圈炸开了锅，机构面临着可能被拉长的退出周期。

尽管证监会随后对该政策做了解释，但政策仅适用于符合新规条件的创业投资基金，很多股权投资基金被排除在外。

除了“减持新规”，“私募八条”也在2017年不断搅动着PE/VC行业。2016年5月27日，全国股转公司公布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，针对私募基金管理机构的挂牌融资新增八个条件，并提出限期一年整改。业内称之为“私募八条”。其中，第一条即管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上。

2017年5月27日，整改大限已至。经过一年整顿，在28家新三板挂牌私募中，5家将被摘牌，如中科招商、富海银涛、拥湾资产、银纪资产、达仁资管等。未摘牌机构的日子也不好过，各家可谓用尽浑身解数，例如将私募股权业务划归子公司、采取资产重组方式等，试图免遭摘牌命运。

据记者了解，硅谷天堂、信中利在内的一些机构已将私募股权业务划归子公司，自身注销私募基金管理人登记。

监管方面，PE/VC在2017年也不是只有惊吓，也收获不少惊喜。例如，创投、个人天使投资人的投资可以按照70%的投资额进行抵税；现行国有股转（减）持政策停止；创投机构可以发公司债等。

2017即将过去，业内认为，监管规范了PE/VC行业，促使PE/VC回归投资本质，同时期待2018年出台更多利好政策，也希望政策执行可以更细分化，避免一刀切。