股东查账权有保障，一定早设防火墙，送你5招实操策略

没有参与公司管理，大股东总说公司不挣钱，几年都没分红了。

明知道公司已进账几千万资金，可账上总没钱，跑哪儿去了。

都是股东，他换豪车住豪宅，出入风光，别的没啥生意啊。

控股股东先引诱小股东出资，再黑小股东？

常年不开股东会，财务究竟啥状况，双眼一黑两茫茫。。。。。。

咋破？查账！这可是股东控制权纠纷的利剑。

可要求查账，公司置之不理，还说目的不正当？

熟悉的场景，熟悉的说辞，小股东伤不起啊。

文|戚谦，河南成务律师事务所股权律师。

【股权故事会】

龙之达有限责任公司2015年初成立，小股东王素华持股15%，可没实际出资。王欣看项目不错，买下王素华的股权，约定分三次将股权转让款作为出资直接交到公司。

王欣自己有工作，没法参与公司管理。可到年底公司不分红，说一直亏损。

王欣不知道公司财务情况，买股权时也没想那么多，就多次以口头、书面向公司提出查账，公司没回复。

2016年5月，王欣向龙之达公司邮寄《查阅会计账簿请求函》，要求查阅公司自成立以来的财务报表、总账、明细账、银行日记账、现金日记账、记账凭证。

公司收到了股东王欣的申请，可是没提供查询材料。

王欣向法院起诉，要求查账。

龙之达公司辩称：公司用EMS通知王欣开股东会，内容之一就是公布财务状况，王欣签收了，还来告公司，她的目的不是真想了解公司财务状况，有不可告人的目的；王欣仅履行一次出资义务，股东权利应受到限制。

王欣却认为：公司召开股东会的通知内容并没有财务状况，这个通知不能算对查阅会计账簿的有效答复；有股东身份就有权查账，与是否按期出资、是否尽到股东义务没有关系。

法院最终认为，公司主张通知王欣参加股东会的内容包括公布财务状况、王欣查阅目的不正当，但没有提供证据，应承担不利后果；并且股东是否参加股东会，与其行使股东知情权的目的是否正当没有直接关联；公司章程或股东会决议没有限制王欣行使知情权，不让查账于法无据。

龙之达公司败诉了。

【律师解读】

股东知情权（查账权）是固有权利，不可随意剥夺。大股东控制公司，小股东申请查账是反控制的重要手段之一。

第一，股东有权查阅、复制的范围与救济途径。

公司章程，股东会、董事会、监事会决议，财务会计报告。

但对会计账簿只能查阅，不能复制，并且还有严格的程序要求，应当提出书面请求，口头不算，还要说明目的。

如果公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝查阅；但要有合理依据，不是随便说，要举证。关键是，15天内要书面答复股东说明拒绝的理由，不能置之不理。否则，股东可以起诉公司。

第二，如何界定不正当目的？

申请查询的股东自营或为他人经营的业务，与公司主营业务有实质性竞争关系，但公司章程或全体股东另有约定除外。

为了向其他人通风报信，可能损害公司合法利益；或者有前科，提出查询会计账簿的前三年内，就出现过这事儿。

其他如为竞争对手刺探公司商业秘密，为使公司陷入困境，对管理吹毛求疵等不正当目的的情形，就具体而论了。

反过来，调查财务状况、分红是否妥当、管理层经营活动不法行为、并购重组的必要性可行性等，应属“正当目的”。

第三、举证责任的分配有讲究。

根据公司法规定，查阅财务会计报告简单，股东查阅会计账簿，无需举证目的正当；但公司认为目的不正当，要承担举证责任。

另外，会计账簿原则上不包含原始会计凭证，可以拒绝查询，但公司章程有规定除外。

第四，即使部分出资未到位，也不能限制其股东知情权。

如果公司章程或股东协议内容实质性剥夺股东知情权，法院不会支持剥夺股东固有的法定权利。

【股权心经】

股权律师的价值在于对法律未明确规定的内容预先设好防火墙，保障股东权益，使大小股东和谐发展。

在股东知情权保护上，高度重视公司章程和股东协议。

股权律师戚谦给创业者五点建议：

第一，将原始会计凭证、商业合同、审计报告、评估报告等与经营管理有关的文件资料列入查询范围。

第二，明确约定在查阅时，股东有拍照、复制、记录的权利，可以聘请律师、会计师、审计师代理查阅。

法律只规定股东在法院判决查阅时，可聘请专业人员辅助进行，但在进入诉讼程序前是否有权聘请没有涉及。

第三，在投资合作谈判时，对查阅的时间、地点及具体程序作出可操作性的约定，便于执行。

第四，不设定违约责任的条款难以执行，建议约定具体的违约金比例或数额，或者一方违约时另一方享有什么样的权利等。

第五，公司董事、高级管理人员没有依法制作或保存与知情权有关的法定材料，给股东造成损失，股东可要求其承担赔偿责任。