ofo的否决权究竟是怎么问事？

【转自财新网】12月20日，腾讯董事局主席马化腾在朋友圈针对ofo一票否决权的表态，引发市场对共享单车公司治理结构和投资人关系的讨论。12月21日，财新记者从接近ofo高层的人士处了解到，所谓ofo的“一票否决权”并不是一个实际被写入投融资协议合同的权力：“没有任何一个投资协议上标明了说某一位或者某几位投资人具有所谓veto（一票否决权），而是每一轮投资中有多数股权的投资人有否决权。”

马化腾的表态并非在公开场合的发言，而是针对腾讯内容团队负责人一篇稿件的朋友圈评论。马化腾称ofo的问题在于veto（否决权），但是并未进一步言明否决权到底如何影响了ofo。

所谓多数股权是指在各轮融资中股权占比超过50%的投资人：“比如当轮融资释放的股权是3000万股，那么获得1501万股以上的投资人具有否决权，”该人士告诉财新记者。

按照通常的公司治理结构，公司重大决策由董事会作出，在ofo的9人董事会上，ofo管理层团队占5席，对公司有相对强的控制力。在ofo的股东中，包括戴威个人及其管理层一致行动人，经纬、阿里及其一致行动人、滴滴作为独立投资主体，四方各自都拥有一票否决权。

他指出，这一否决权的设立由ofo的A轮投资人金沙江创投的朱啸虎提出，意在保护其自身权益。2016年2月，ofo完成A轮融资，朱啸虎投资ofo 500万美元，占股15%，在当轮投资中是获得股权超过50%的股东，因此获得否决权。

同年9月，经纬中国作为ofo的B轮融资领投方，也要求延续金沙江创投关于否决权的权益。实际上，直到此时，包括戴威在内的管理层团队，对否决权的影响并无认知。前述接近ofo的高层在5月底告诉财新记者，律师在确定投资协议的时候看到投资人均享有否决权，出于公平性考虑，建议创始团队也需要有否决权设置：“ofo的创始团队在原始股分配中，戴威的股权超过50%，因此也获得了这个否决权。”

经纬中国投资后，ofo的C轮融资旋即公布，滴滴成为绝对的领投方，也获得否决权。此后各轮跟投后，滴滴在ofo的实际占股超过23%，成为第一大股东。

然而，从D轮开始，ofo的后续投资人并无一家独立机构获得当轮超过50%的股权，比如阿里：“但是，投资人中有一致行动人，哪些股东是滴滴引入的，哪些股东是阿里引入的，圈子里都不是秘密，”该人士告诉财新记者。

2017年底，金沙江创投的朱啸虎以1.47亿美元价格出售所持ofo股权，滴滴接手了其中2700万美元股权，而阿里巴巴接手1.2亿美元股权：“滴滴在所有的老股售卖中拥有优先购买权，如果朱啸虎全数出售股权给阿里，那么按照协议，阿里将直接获得否决权，滴滴购买一定比例股权就是为了制止阿里获得否决权。”

否决权安排在此后ofo和摩拜合并谈判等一系列潜在交易中，确实都起到了至关重要的作用。

2016年到2017年，在经历快速铺车，高补贴后，共享单车行业整体烧钱速度超过所有人预期，共享单车行业让投资方开始担心。2017年10月，由摩拜第一大股东腾讯和ofo第一大股东滴滴牵头，希望延续此前互联网头部公司合并的方式，合并ofo和摩拜，解决恶性竞争问题。

然而，这一合并交易并未获得双方创始团队的支持。财新记者从多个投资人处获悉，戴威和摩拜董事长李斌并非不同意合并，而是对合并后程维当董事长，戴威和摩拜CEO王晓峰担任联席CEO的交易安排不满。

实际上，正是因为戴威有否决权，这一合并交易甚至没能走到真的坐下来谈的一步：“并不存在说，大家开会了说合并吧，然后戴威一票否决了交易，”前述接近ofo高层人士告诉财新记者。

让戴威有底气说“不”的投资方在此时出现：阿里巴巴和蚂蚁金服在ofo于2017年7月完成的融资中参与投资。5个月后，阿里巴巴和蚂蚁金服的第一笔资金到账，摩拜和ofo的合并谈判就此告吹。

在接手朱啸虎股份后，阿里巴巴集团在ofo占股超过11%，蚂蚁金服超过4%，合计占股近16%，仍然无法独立享有“否决权”。然而，在ofo的早期投资人中有阿里巴巴创始团队“十八罗汉”之一的吴泳铭，他和朱啸虎同一轮次投资ofo，股权占比小于金沙江：“阿里巴巴、蚂蚁金服和吴咏铭的股权加起来符合否决权的股权要求，而他们就是实际上的一致行动人，”前述接近ofo高层人士告诉财新记者。

2018年3月，戴威手握20亿美元资金也未能阻止美团收购摩拜，而腾讯通过促成收购，交易顺利脱身“挣钱无望”的共享单车领域。市场再次将目光转向ofo，关键的三方是滴滴、阿里和戴威，实际上三方直到2018年年中仍在继续谈判，也曾有过数个可能的交易方向。

滴滴内部人士曾告诉财新记者，戴威在控制权问题上数次反复，最终各方没能达成一致。谈判多番延宕，到2018年9月后，滴滴遭遇顺风车事件，自顾不暇，收购ofo一事不再成为重点。

而阿里巴巴和蚂蚁金服方面给戴威的共计17.6亿元的债权融资已经支付9亿元，ofo的抵押物为其单车。6月4.5亿元借款到期，三方对于ofo资产处置和戴威去留并未达成一致，ofo偿还阿里方面4.5亿元贷款。ofo开启了一百天盈利的计划。

实际上，阿里方面一直未兑付剩余的贷款承诺。对于阿里方面不继续给钱ofo的原因，前述接近ofo高层人士并未言明。但一位ofo投资人告诉财新记者，在看不到ofo能独立活下去的希望之前，无论是债权投资还是股权投资人都不再愿意支持ofo：“共享单车行业现在是谁都不敢碰的生意，尤其是美团上市，摩拜财务数据公开之后，这个生意完全透明了，已经没有接盘侠。”

前述接近ofo高层人士透露，目前，以阿里为首的部分股东希望推动ofo破产清算，但没能获得包括戴威在内的股东同意，各方仍是僵局。

当下，ofo面临超过1200万用户退押”挤兑“，整个共享单车行业面临的终极问题是：在没有押金作为杠杆的情况下，独立运营还有可能吗？

这个问题既不是否决权带来的，也不是否决权能解决的。■