郑爽与前任合伙创业后反目,干股变2000万欠款,合伙创业怎么退出
郑爽和张恒两人,从恋人到合伙创业,变成演员与经纪人的关系,还成立了两家公司。
两人分手后反目,为争2000万正在打官司,前男友也被法院列入限制高消费名单。
2000万是借款?还是投资?或者劳动报酬?干股为何变成2000万欠款?
一、事情的主要经过
郑爽是演员,2018年8月郑爽与张恒公开恋情。
2018年11月18日,郑爽给张恒转2000万元,张恒辞职后成为郑爽的经纪人。
2018年12月,两人注册成立上海鲸谷座人工智能科技有限公司(简称“鲸谷座”),公司注册资本2000万元,郑爽持股68%,张恒持股32%。
2019年1月,鲸谷座出资成立上海鲸乖乖人工智能科技有限公司(简称“鲸乖乖”),鲸乖乖是鲸谷座的全资子公司,公司注册资本1000万元,已实缴1000万元,由鲸谷座100%持股。
2019年6月鲸乖乖发生变更,增加了两个个人股东,鲸谷座对鲸乖乖的持股从100%减少为72%。
鲸谷座和鲸乖乖两家公司的执行董事、法定代表人都是张恒。
2019年11月两人分手,郑爽起诉张恒还2000万借款。
2020年,鲸乖乖发生多起劳动纠纷,因1万元和8千多元的案件没有履行,鲸乖乖和张恒被列入限制高消费名单。
2020年11月,法院判决张恒返还郑爽2000万借款和支付利息,并承担14.7万的诉讼费等。
张恒不服一审判决上诉,二审法院在2021年1月19日开庭。
二、张恒该不该还2000万?
郑爽起诉说:
张恒因创业资金周转需要向郑爽借了2000万,微信聊天记录也说的是借2000万,要求返还2000万并按年6%支付利息。
张恒一审的说法:
(1)2000万不是借款,是郑爽让张恒辞职后专职给郑爽做经纪人、并管理两人共同投资的两家公司的经济补偿和提前预付的10年劳动报酬。
(2)2000万表面上是借,实际上是给,如果工作产生的收益大于2000万就不用还,低于2000万就退补差额部分。
(3)这2000多万元没有投入公司,有1300多万用来买的理财和股票,已被查封。其他的钱用于郑爽和她父母的开销,还有为郑爽创建衣服品牌等。
(3)张恒与两人共同经营的公司签了劳动合同并领取部分报酬。
(4)这2000万元是基于雇佣合同关系、服务合同关系、委托投资合同关系产生的预付合同款项,实际上是双方同居期间的财产分割纠纷。
张恒二审换了律师,二审律师也说是同居期间的财产纠纷。
部分说法与一审有差异,比如一审说钱没有投入公司,但二审律师说部分钱用于公司的员工工资或公司装修等。
一审说有签劳动合同并领取部分报酬,但二审律师却说不领取任何报酬。
一审法院判决:
(1)郑爽转款时写的借款,而两人的微信聊天记录也说的是借款。
(2)张恒说是从前公司离职的经济补偿和提前预付的10年劳动报酬,名义是借实际是给;又说工作产生的收益大于2000万就不用还,低于2000万就退补差额部分;“给”和“退补”的说法存在逻辑矛盾。
(3)张恒承认与公司签了劳动合同并领取部分报酬,又说是劳务雇佣关系,相互矛盾,说这笔钱是劳务雇佣关系的预付款,法院难以认同。
(4)张恒承认钱没有用于两人的公司。
(5)除了这笔钱以外,双方并没其他大额的资金往来,说是同居的财产,法院也不认可。
所以,一审法院判决张恒返还2000万借款,按郑爽的请求支付年6%的利息,并承担14.7万的诉讼费等。
三、股权问题
张恒的二审律师说:
他们在微信里约好,登记在张恒名下的32%股权,其中的22%是郑爽送给张恒的干股;10%用于员工股权激励,暂时由张恒代持。
鲸谷座公司2000万元的出资应该都由郑爽提供,但现在的情况是:郑爽实际出资1000万元,张恒出资了20万元。
鲸谷座公司没有做任何的业务,将1000万元投资到了鲸乖乖。
而鲸乖乖只做了M77这个APP,这是为郑爽个人成立的社交平台,她的粉丝在这个社交平台里。
假设张恒律师的说法是真的,那张恒的操作就是给自己挖坑。
按这样操作,张恒不只要还给郑爽2000万,还有继续承担鲸谷座共2000万*32%=640万-20万=620万元的注册资本。
张恒在鲸谷座公司持股32%,认缴640万元,缴付了20万,还欠620万没有付。不要以为这笔钱是认缴就没事,认缴就如欠了信用卡的钱,把数字写上去这笔钱就欠下了,欠的钱是要还的,只是不用承担利息而已。
如果鲸谷座欠了一堆债还不起破产了,张恒就要掏620万出来填这笔数。
如果真的是给干股就不应该这么处理,这样处理根本不是干股,而要全额付款的股权。
关于干股、人力股的处理,在“股权道”的专栏后里介绍。
四、被列入黑名单怎么办?
根据张恒的二审律师介绍:
郑爽开始答应投资2000万,但2019年11月两人感情出了问题分手,郑爽不再投钱,张恒也辞职,把公章、证照等都已经移交给了郑爽的律师。
鲸乖乖为郑爽做粉丝运营花掉了1000万成本,但没有收入。
公司没钱继续运营遣散了所有的员工,但公司没钱支付补偿金,公司和法定代表人(张恒)被列入限制消失名单。
对张恒的限制高消费,可能会从根本上要求变更法定代表人。
从公开资料显示的股权结构看,如果公司章程没有做特殊设计的话,张恒比较容易就能摆脱被列入限制消失名单的问题。
前提是在郑爽没有醒悟过来之前操作,如果郑爽那边醒悟快出手阻止,张恒可能就摆脱不了。
具体可在“股权道”公号查看