《香帅的北大金融学课》第七周课程回顾

031｜兼并收购：企业的二手交易市场

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      1.兼并收购：就是企业和企业之间结合，目的是为了提高效率，创造更大的价值。

      2.兼并收购四种创造价值的方式

    （1）规模和协同效应

      解决某个行业由于企业小、分散，而造成的成本高、效率低下的情况，促进业务协同和行业标准化。

        例：J. P. 摩根把美国铁路公司全部兼并整合

      （2）分散风险，多元化经营

        企业业务单一，会受到行业周期的影响，为了避免这种风险涉足其它领域。

      （3）专业化瘦身

        解决过度多元化经营对企业发展造成的影响。

      （4）强强联合

      优势互补的企业，结合起来创造更大的价值。

        例：线上线下结合的案例——美国在线收购时代华纳，阿里巴巴收购高鑫零售。

        3.投行创造了兼并收购，并利用自身的人脉资源和专业技术推动了兼并收购的发展。

032｜杠杆收购：华尔街的黄金游戏

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      1.杠杆收购：用于收购企业的资金里，自有资金只占很少的一部分，其余是依靠自身实力和人脉借得的。

        2.杠杆收购的起源：上个世纪60年代，美国一些经营良好的小企业，经营者年龄大了，既想卖掉企业套现，同时又想继续经营企业，这时一名叫柯尔伯格的投资银行家就自己出资15%，通过自己的人脉和实力借到85%的资金，购买了一家利润很好的制造假牙填充物的小公司。购买后，原来的老板继续经营公司，用企业的利润偿还债务，4年后企业发现良好并上市，原来的企业主，投资方以及借款方实现了共赢。此后，柯尔伯格与另外两名年轻的投资银行家成立了基金公司，专门从事杠杆收购。

        3.成功的杠杆收购需要满足的三个条件

      （1）企业要有很强的现金流用于还本付息；

      （2）选择的企业的管理层，要具备在高负债率的情况下经营好公司的能力；

      （3）使用的杠杆率和融资计划要与企业的实际情况相匹配。

      4.过高的杠杆率会让企业经营不下去，更像是一种投机行为。

        5.我们国家正处在与美国上世纪60年代很相似的情况下，一批企业家即将退休，并且很多面临后继无人的情况，再加上市场上资金充足，杠杆收购将会成为潮流。老百姓可以关注被杠杆收购的企业，很值得投资。

033｜毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人？

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      1.企业反收购是因为收购方恶意收购，也就是不与被收购企业协商，单方面强行收购，目的是为了取得控制权，取代现有管理层。

        2.反收购的方法

      （1）毒丸计划

        被收购企业发行新股低价卖给老股东，以此控制住恶意收购方的股权比例。

美国实行的是授权资本制——董事会有权发行新股，中国实行的是法定资本制——发行新股必须要通过股东大会，所以毒丸计划在中国行不通。

      （2）白衣骑士计划

        被收购方找一个跟自己关系好，又没有野心的金主暂时掌控企业，让收购方知难而退。

      （3）金色降落伞

恶意收购方要炒掉收购方的高管，需要支付很大的费用。

      （4）皇冠明珠自残计划

自废武功，卖掉最具价值的资产，使收购失去意义。

        3.反收购策略在创业和投资中的应用

      （1）被收购企业都是优质企业，收购过程中会使股价溢价，很值得投资；

      （2）创业企业正处在资本兼并收购的浪潮中，要学会灵活运用这些策论，才能更好的发展

034｜延展话题：创始人怎么用较少的股权控制上市公司？

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      1.合伙人制度：上市公司管理层为了防止由于融资造成的股权稀释，从而导致失去控制权，就要求拥有对董事会多数董事的提名权。

        2.A/B股权结构：美国在1992年提出上市公司对发行的股票可以实行不同的投票权。A股一股一票，卖给投资者；B股一股十票或更多，管理层掌握。

        3.在企业家和人力资本越来越强势的情况下，优质公司上市都采取联合承销的方式，以掌握发行承销的主动权。