请教｜四大名校的教授

机缘巧合，上周五去北京参加了一个案件的研讨。近距离的接触了四大名校的教授，怀着激动的心情，又忐忑的滋味。

我们拜见的是政法大学的江平教授，清华大学的崔建远教授，北京大学的蒋大兴教授，人民大学的刘俊海教授。这四位教授在合同法、民法、商法、公司法均有建树，是这些法律起草的需要参与者。

请教｜四大名校的教授

四位教授非常质朴，聊家常唠闲嗑的开头方式，瞬间我们就融入了氛围中。

我们请教的问题是：公司股权转让时，没有对原股东出资义务做出约定，转让前的股东是有负有继续将认缴的股本金认缴或者实缴的义务？

这属于公司股权内部事务。研讨中刘俊海老师对案情做了概括说明，包括我们的诉求，有利于我们的因素有哪些？不利于我们的因素有哪些？在这些证据中比对哪一方更有优势？

从一审观点情况看，大体上有两种意见，一种是概括转移，只要股权转移了，出资义务随之而转移；另一种意见是不能概括转移，没有明示排除的情况下原股东仍然负有继续认缴和实缴的义务。

请教｜四大名校的教授

江平讲授已经91岁高龄，给他简要案情说明，他拒绝了，坚持自己看完全部资料，表达意见时思路清晰，逻辑严谨。他说，公司法里的股东的出资义务，是一个重大义务，是股东的一切权利的来源，对于出资义务的免除或者转移，应当有明确的约定，否则不合适。虽然公司法几次修订，没有在内部做出规定，但这显然是情理之中的。

蒋大兴教授认真翻阅了全部卷宗，提出了一个价值很大的意见，他看到合同里约定，转让的是公司的全部资产，公司资产应该包括公司的债权，公司股东对公司的出资义务就属于公司的债权，原股东没有完成的出资认缴或者实缴义务，属于对公司负有义务。在没有明示排除的情况下，仍然属于原股东。

另外合同中有一句表述转让的目标公司零资产，蒋教授通过上下文理解来看，应该是指公司的财务账上没有货币资金、不动产及知识产权等，不包括原股东对公司负有的出资义务。

这一点很精准的解释了公司资产的问题，很重要。

合同中同时有一条约定，公司股权转让后，原股东的权利义务保持不变，也能很好的解释这一观点。

请教｜四大名校的教授

崔建远教授是民法专家，他对案件中的款项的给付没有明确说明的地方，认为整个事实双方都是清楚的，不能认定为借款的部分，又没有借款的合意，用不当得利的案由来进行诉讼没有不合适的地方，使用其他案由都显得证据不足。这个观点对我们的认知又是一次刷新，因为魏律师认为用不当得利的案由是错误的，思想的碰撞总能给我们带来新的惊喜，开启新的窗子。

刘俊海教授是公司法的专家，多年前我们备考司法考试的时候，刘俊海教授就是给我们讲公司法课的。他将全部的观点做了系统的总结，形成了一致的意见，在没有明示排除或者免除原股东的出资义务的情况下，原股东仍然负有对公司的出资义务。

中午和教授们一起进餐，欢笑不断。

请教｜四大名校的教授

尤其应该感谢的是魏汝久律师和柳娟律师，还有刘俊海老师的学生做了全程的记录。

我和孔律师一起参加，算是开眼的过程。

以前在李笑来老师的书里看到，要近距离的接近大师，要面对面的感受他们，机会难得，收获满满。

请教｜四大名校的教授

我们也借机会又一次游玩了北京。