【新常态下的投融资】国企混改之涉税浅析

陈树芬 张畅    北京盈科（天津）律师事务所

混合所有制改革一般采取三种方式，第一种是增资，即通过增资扩股的方式吸纳民间资本；第二种是股权转让，将部分国有产权通过转让的方式卖给民间资本；第三种是设立新公司，国有资本和民间资本共同持股。目前来看，最普遍被采用的方式是增资扩股，因其最为便捷，在一定时期内会成为主要手段。但随着混合所有制改革深入、持续的推进，混合所有制改革的方式必将日趋多元化，越来越复杂的税务问题将会随之而来。

未来的混合所有制改革，不会局限于现金认购股份这种单一形式，参与混合所有制改革的企业除了用现金投资，还可能用房地产、专利技术、商誉等多种非货币性资产投资，这将涉及到是否满足特殊性税务处理条件从而享受税收优惠。在混合所有制改革中，还可能涉及企业的上市、资产无偿划转、高管及员工的股权激励、债务重组等诸多复杂情况，这些必将涉及复杂的税务问题，需要相关主体未雨绸缪，事先做好税务筹划，制订税务应对方案。

企业重组从税务上一般涉及三种处理方式：一般性税务处理（又称应税重组）、特殊性税务处理（又称免税重组）及递延纳税。一般性税务处理要确认资产增值，以评估的公允价值确定计税基础，在交易金额较大，增产增值较高时，将产生巨额应纳税款，恐将因此使重组进程受阻。特殊性税务处理，取得的股权支付部分(对价)暂不确认有关资产的转让所得或损失，用股权支付方式取得被收购方股权或资产，其计税基础按照转让方的原计税基础确定。递延纳税政策则可以缓解企业现金流，使企业获取货币的时间价值。不同的重组形式对应不同的税务处理，因此确定交易形式非常关键。以下我们来看一个案例：

A公司与B公司要实现战略合作，拟将C公司变成双方共同控制的公司，设计了如下交易

交易前：

交易后：

B公司以其持有的C公司48.4%股权置换A公司24.5%的股权，通过这种股权置换，符合了特殊税务处理的条件，享受了税收优惠，合理的税务筹划实现了减少企业税负的目的。