『要是没有最初的合伙协议和施永宏的格局，张勇想控制海底捞并非易事。』

【戚谦说】

说起海底捞，或许你会想起那儿服务员的微笑、抻面小伙的舞姿、香辣美味的火锅，但咱只从股权的角度解读海底捞。

海底捞的股权架构从四人各25%，到两对夫妻各50%，再到张勇夫妻持股68%，控制权问题逐渐解决。

在海底捞实施股权激励后，张勇通过间接控股和直接持股的巧妙设计，仍牢牢把握着海底捞的控制权。

更让人唏嘘的是，海底捞成立13年后，施永宏夫妻将18%的股权转让给张勇夫妻，价格竟是13年前原始出资额的价格！

在海底捞股权变化中，最初股东协议中关键内容约定的重要性淋漓尽致。

海底捞一角

当然，股东对合伙协议的信守同样值得尊重。

01

拉同学及女友创立海底捞

张勇1988年从简阳市空分技校毕业，施永宏是其同班同学。

在拖拉机厂工作6年后，张勇于1994年召集女友舒萍、施永宏及其女友李海燕，凑了近万块创办海底捞，四人各占25%的股份。

2004年，张勇夫妻和施永宏夫妻各占海底捞50%股份。

公司发展快，仨股东似乎落伍了，张勇让妻子舒萍和施永宏夫妻先后离开海底捞。

2007年张勇从施永宏夫妻手中以原始出资额的价格购买其18%的股权，张勇夫妻合计持股68%，成为海底捞绝对控股股东。

2009年，简阳市静远投资有限公司（下称静远投资公司）设立，张勇出资2080万元，持股52%，舒萍、施永宏、李海燕分别出资640万元，各持股16%。

同时，静远投资公司又是四川海底捞餐饮股份有限公司（下称海底捞公司）的股东，持股50%，张勇本人在海底捞公司中也持股25.5%，并任职董事长，其余三个股东均持股8%。

其他股东杨宾、陈勇、冯伯英、袁华强、杨利娟、苟轶群，在海底捞股权激励后紧紧跟随张勇。

02

海底捞控制权的设计与调整

股东贡献差距大，股权比例再不变，贡献大者心态失衡在所难免，一如罗辑思维的罗胖。因此，股权的适时调整非常必要。

在海底捞发展中，张勇始终处于核心股东地位，而施永宏则为辅助角色。

牢抓股权不放松，其他股东难调整，这是我们通常看到、遇到太多股东在公司高歌猛进时的正常表现。

拥有公司三分之二以上表决权，才可在修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立甚至解散或变更公司形式上说了算。而张勇在持有50%股权的基础上，就从施永宏夫妻手中购买了18%的股权，应有高人设计。

施永宏夫妻转让18%股权当时所对应的巨额价值竟以原始价值顺利解决，不必过于惊诧，这主要得益于最初在签订合伙协议时的缜密设计。当然，也离不开施永宏的豁达、格局和情怀。

让更有能力的股东带动公司飞速发展，只要蛋糕足够大，即使持股比例较小，照样赚得盆满钵满。这，需要心胸。

从海底捞的股权架构可以看出，张勇在静远投资公司持股52%，处于相对控股地位，已间接控制静远投资公司在海底捞公司的50%股权。

静远投资公司是第一大股东，持股比例虽未过半，但张勇在海底捞公司直接持股25.5%。因此，张勇在海底捞公司即拥有72.5%的控股权。

在这个股权架构中，张勇对海底捞公司的控制权不受其妻子持股比例的影响，这种设计比夫妻合计控制公司更为有利。

在海底捞公司，张勇系第二大股东，其持股比例超过另外三个创始股东持股比例之和。

在海底捞对核心员工进行股权激励时，张勇对股权架构重新做了调整，通过控股创始股东全部持股的静远投资公司和自己直接持股，将公司控制权牢握手中。

03

不可忽视协议约定股权调整

想做一号股东，意识到公司控制权重要性的创业者与日俱增，但未必都能下功夫去透彻捋清商业模式、挑对真正合伙人、公平搭建股权架构，从而确定更适合公司的控制权方案。

没有一成不变的股权架构，处于不同发展阶段的公司，控制权的设计方式也有差别，更要适时调整。

知道将来需要调整持股比例，千万可别忘了约定调整的时机、比例和价格等关键要素。当然，预留期权池也是可采取的方法之一。

股权一号提醒，别只看海底捞的表面红火，还应看懂张勇对公司控制权的巧妙设计。

这，其实也是一门艺术。

（作者戚谦，河南成务律师事务所律师。）