《法律意见书》到底该怎么写？

1. 为什么叫《法律意见书》？

如果您不是从事法律服务工作或是很少接触法律事务的小伙伴，那么“法律意见书”这个名词就略显陌生了。

那么，我就有必要先和您介绍一下《法律意见书》到底是个什么东东？

《法律意见书》顾名思义，就是由法律人士，即律师起草、出具的一种法律专业文书。

那么具体呢，就是根据服务对象的要求，针对法律服务的内容，由律师通过自己综合性的法律知识书写的文件（几页到几十页甚至上百页不等），内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案等。

可以说，这个文书的书写是律师执业的必备技能和律师非诉业务中的常规业务。

2. 《法律意见书》应用场景

2.1 资本市场信息披露

最早明确提出法律意见书并予以规范性应用的，是中国证监会于1994年11月8日公布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第六号·第一部分）法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）》（现行有效）。

它要求：“法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。”

整体共13条，非常明确的指导了律师出具《法律意见书》应当表述和不宜书写的内容，并后附《法律意见书》格式。

建议刚接触《法律意见书》或从事证券类业务律师依据该准则加以学习、应用书写，我想会很有收获的。

具体格式内容包括：

（引言）

  一、出具法律意见书的依据  

  二、出具法律意见书的范围  

  三、律师应当声明的事项    

  四、引言的结束段应载入下列文字：

  “本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”    

（正文）  

  一、发行人发行股票的主体资格  

  二、发行人的章程（或者章程草案）

  三、本次发行、上市的授权和批准    

  四、本次发行、上市的实质条件   

  五、发行人的招股说明书    

  六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）    

  七、发行人的重大债权、债务关系    

  八、发行人的环境保护和产品技术标准

  九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

  十、发行人的税务问题   

  十一、发行人募股资金的运用    

  十二、本次发行所涉及的其他中介机构

  十三、律师认为需要说明的其他问题    

  十四、结论意见 

概括说明本次股票发行、上市的意见。即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。如果不能作总括确认，可以逐项确认，或者对保留意见事项作出限定后再给予确认。

（结尾） 

    一、法律意见书的日期及签字、盖章

    二、法律意见书的正、副本份数                                      （印刷体） （签字）                              律师事务所名称（加盖公章）                              经办律师××× ×××                                                ××年××月××日

2.1国有企业经济行为

最早要求国有企业对其经济行为出具法律意见书的法规，是国务院国有资产监督管理委员会（国资委）2003年7月11日发布的《关于贯彻落实<企业国有资产监督管理暂行条例>进一步加强企业法制建设有关问题的通知》。

其中明确要求:"今后，各中央企业向我委报送涉及企业改制、改组、重大投融资方案，以及要求我委出面协调有关法律问题的报告和请示，应经过本企业法律顾问专门论证，并书面提出法律建议和意见"。

2016年06月16日由国务院办公厅、中共中央下发的《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》更加明确了国有企业法律顾问履行下列职责：“为企业改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提出法律意见。”

在日常生产经营中：“讨论、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取法律顾问、公司律师的法律意见；起草企业章程、董事会运行规则等，应当请法律顾问、公司律师参加，或者听取其法律意见。”

同时对没有进行法律意见咨询或未听取法律意见的，该《意见》明确规定：“依照有关规定应当听取法律顾问、公司律师的法律意见而未听取的事项，或者法律顾问、公司律师认为不合法不合规的事项，不得提交讨论、作出决定。”

“对应当听取法律顾问、公司律师的法律意见而未听取，应当交由法律顾问、公司律师进行法律审核而未落实，应当采纳法律顾问、公司律师的法律意见而未采纳，造成重大损失或者严重不良影响的，依法依规追究国有企业主要负责人、负有责任的其他领导人员和相关责任人员的责任。”

可见法律意见在国企经营决策中的重要性。    

2.3党政机关决策依据  

依据 2016年06月16日由国务院办公厅、中共中央下发的《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》中的目标任务：“2017年底前，中央和国家机关各部委，县级以上地方各级党政机关普遍设立法律顾问、公职律师，乡镇党委和政府根据需要设立法律顾问、公职律师，国有企业深入推进法律顾问、公司律师制度，事业单位探索建立法律顾问制度，到2020年全面形成与经济社会发展和法律服务需求相适应的中国特色法律顾问、公职律师、公司律师制度体系。”

概括起来就是，自2017年年底，我国实现党政机关、国企法律顾问全覆盖，今年为收官之年。

该《意见》以法规的形式明确要求，“党政机关法律顾问为重大决策、重大行政行为提供法律意见；党政机关讨论、决定重大事项之前，应当听取法律顾问、公职律师的法律意见；起草、论证有关法律法规规章草案、党内法规草案和规范性文件送审稿，应当请法律顾问、公职律师参加，或者听取其法律意见；”

同时，就党政机关对于相关法律意见的采纳及领导责任也作了明确规定：“依照有关规定应当听取法律顾问、公职律师的法律意见而未听取的事项，或者法律顾问、公职律师认为不合法不合规的事项，不得提交讨论、作出决定。对应当听取法律顾问、公职律师的法律意见而未听取，应当请法律顾问、公职律师参加而未落实，应当采纳法律顾问、公职律师的法律意见而未采纳，造成重大损失或者严重不良影响的，依法依规追究党政机关主要负责人、负有责任的其他领导人员和相关责任人员的责任。”

法律顾问、律师作为依法治国的参与者和践行者，法律意见的提出，真正发挥了律师的专业价值和执业水平，发挥了其政治性、社会性、法律性的责任担当。

3. 到底怎写好一份法律意见书呢？

法律意见书应用的场景不同，适用的主体不同，使用的目的不同，自然书写的格式不尽相同，但普遍适用的可以概括为以下几点：

3.1 事实依据要真实。法律意见是对客观事实应用法律思维进行法律事实梳理，该过程中所依据的事实须有书面资料做支撑，资料的复印件、扫描件或图片等复制版本必须与原件核实，必要的现场走访工作一定要做，保证《法律意见书》所依据的客观事实真实存在。

3.2  法律依据要充分。法律意见中多是对决策行为进行论述、评价、建议、下结论。所以，律师对所评述及结论性的表述，必须有充分的的法律依据作为支撑，做到有法可依、有法必依。

3.3  行文的逻辑清晰。法律意见正文部分可以依据时间顺序书写、或是递进顺序、或是行为先后顺序，亦或三者相结合，其内在存在相应关联性及逻辑关系，律师应清晰、明了的概述清楚，避免繁文缛节、专业拗口词汇叠加，给《法律意见书》的使用者带来阅读障碍和理解偏差。

3.4  勤勉尽责、合理担责。《法律意见书》的引言、声明、适用范围部分，就是将该《法律意见书》所涉及使用的前提条件、假设条件、适用范围、律师责任范围及委托方承诺事项进行表述，该部分律师应明确声明自身合理责任及免责事由，以减少执业风险。

3.5  围绕交易目的书写。法律意见书所涉事项也许仅为一个事项，而就这一个事，也许会牵一发而动全身，所需律师“进场”做尽职调查进行摸底。收集的资料要全面，但书写文书切勿面面俱到，“胡子眉毛一把抓”，貌似大而全，实则不如小而精，反而凸显不专业。

3.6  他山之石可以攻玉，建议书写《法律意见书》的小伙伴们，多从巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）学习、观摩上市公司公告出来的相关《法律意见书》，俗话说：“最好的学习先从模仿开始。”

综上，为我从事多年非诉法律服务业务，书写《法律意见书》的一些浅见，仅供参考。