STO，机遇和机会真的来了吗？

STO，全称Security Token Offering，即证券型通证发行。STO是一种以Token为载体的证券发行，这种Token可以用来代替股票、债券、贷款等资产标的。

如果拿security token和证券做个类比。我们购买证券，交易是在纸上签署完成的。证券型通证也是执行相同的功能。但它们的区别是，security token通过区块链交易来确认资产的所有权。

2017年，全球股权资产规模约为70万亿美元，债务资产规模约为100万亿美元，房地产市场规模约为230万亿美元。除此之外，还有黄金、基金、版权等各类资产标的，资产总规模超过数百万亿。

STO以传统资产为基础，如果全面铺开，是一个前景无限的超级市场。

一、

根据金融研究公司Autonomous Next的数据显示，自2016年以来，1CO大约筹集了98亿美元，这个资金体量引起了美国证券交易委员会的注意。

事实上，自加密货币出现以后，各国的监管冲动就没有消退过。他们恨不得把BTC比特币的创始人中本聪拉出来审问一番，但是神秘人中本聪从未现身。

当1CO出现诈骗以后，美国政府终于可以出面呵斥了。美国证券委员会（SEC）对今年的欺诈质控和大量传票进行了严厉打击，他们决定将问题的矛头直指以太坊！其实早在去年七月，他们便对1CO发出了警告——以太坊在非法发行证券。

在今年2月的美国参议院听证会上，SEC主席对参议院银行委员会报告说：“我相信我见过的所有1CO都是证券。”

以太坊的高管并不买账，“token不是证券，不信咱们问律师！”Token是不是证券？律师也未必能说清。毕竟，美国证券交易委员会联合美国商品期货交易委员会讨论了一天，结果什么也没讨论出来。

其实美国证券交易所（SEC）之所以一再强调1CO是证券，只是希望能给自己一个触及1CO监管的借口，但是以太坊高层想得很清楚，一旦你判定我是证券，我可完蛋了！所有未经注册就发行加密货币的项目全都得下架，相关负责人还都得被关入监狱，交易所也将面临巨额罚款……这锅也忑大了，死活也不能认！

二、

6月15日，美国证券交易委员会表示，比特币和以太坊不属于证券，不过部分1CO属于证券，将受到SEC和相关证券法的监管控制。

在美国，所有融资类金融活动都在 SEC管辖内，项目如果想融资一般有两种选择，一是在SEC注册然后融资（即通过IPO上市）；二是不注册，但是在监管下进行融资（更多为私募）。

在美国，STO是一个合法合规的1CO。STO的核心是符合SEC的监管要求，这里有几个核心概念：

1、合格投资人；

2、反贪污、洗钱等用途的投资⼈尽职调查(KYC及AML)；

3、信息披露；

4、投资人锁定期限。

虽然很多加密货币都试图和证券撇清关系以规避监管，但是还是有很多开发者和机构在这条“接受监管”的路上做努力。

因为一旦证券型通证被认可，无论是交易所，还是投资人，都可以放心地、便捷地、低成本地购买、持有、交易数字货币，以数字货币作为本位资产去购买、兑换其他资产。

而且，与IPO相比，STO创造了一个高效率的资本市场。与1CO相比，STO加入了监管的元素，更符合政府的要求。STO似乎是鱼和熊掌兼得的好方案。

三、

STO是个超级市场，是一片广袤的蓝海领域。相比1CO,它更加合规，与之前的虚拟货币的小众市场相比，它更能打开机构投资人市场，为市场带来更多的资金。

但截至目前，没有一个国家放宽有关发行证券类代币的证券法。STO也必须遵循国家的证券法。在证券化代币仅仅将传统证券进行代币化（例如将公司股权进行代币化）的情况下，从现行法律和监管的角度，进行STO几乎没有优势。

从当前美国STO的行情来看，虽然传统资产通证化的生态已经在美国出现，美国甚至能找到专业的虚拟货币律所以及审计事务所。但是当前证券通证的监管依然极为严格，程序及条件也非常苛刻，整个审核工作较为繁重。

目前，美国主要有Reg D、Reg S、Reg A+几个融资法规。其中Reg D是私募融资法规，Reg S是监管美国企业面向海外投资人私募的法规，通过这两个融资不需要在SEC注册。一般STO包含Reg D+ Reg S两部分。

而Reg A+是面向公众融资的法规，相当于一个小IPO，需要2年审计。

这里有一张STO的时间表（含步骤）：

某服务机构STO时间表

如果1CO可以简化成“白皮书+交易所”的架构，STO则是“资产+资产化平台+交易所”的架构。如果通过Reg A+面向公众融资，整个时间周期要走2年。和1CO相比，2年蛮长的。

另外，RegD普遍要求锁12个月，会影响二级市场交易活跃度。从美国市场的行情看，当前STO的资产也很单一，主要是新型VC基金及地产项目，大部分证券通证的权益是和资产升值绑定的。

补充：相关配套

STO引发越来越多的关注，STO相关配套也逐渐完善，其中包括法律、协议、交易所等。法律在此不赘述。

STO协议：

项目方基于以太坊平台的ERC20协议发行Token，传统资产Token化会在全球范围内对协议层面合规需求提出更高的要求。因此，很多平台都在尝试为Security Token提供发行服务。目前，多数协议处于草稿阶段，并未正式实施。

我们把这些平台分为两类，一类是以太坊这样的基于自开发公链的发行平台。当前在以太坊平台上已经出现了多种ST标准尝试，其中，受人关注的有ERC1400、ERC1404、ERC1410三种，方便用户以合规的方式发行证券型通证。

ERC1400：和ERC20 以及ERC777标准兼容，考虑到Security Token需要链上以及链下参与者之间进行更复杂的交互，该EIP标准具有能力进行强制转移，目的是以防法律诉讼，并用于资金追回。

ERC1404：该标准专为资产Token化而设计。值得注意的是，ERC-1404标准的制定考虑了银行和公司治理法，提供了一些关键的改进，比如允许发行者实施监管性转让限制，同时，该标准提供了与ERC-20标准的所有优点。

ERC1410：ERC1410标准和ERC20 以及 ERC777隐式兼容。该标准描述了一个接口，以支持所有者通证被分组为多个分支，每个分支由标识键以及余额表示。

另一类是基于基于其它公有链的发行平台，其中包括polymath、harbor、harbor和Securitize等。

资产化协议平台

其中，Harbor基于以太坊提供服务，融合R-Token标准技术，实现项目方在符合证券、税务、以及其他监管条例的要求下发行基于ERC20的证券型通证。其标准化流程包括了包括KYC/AML、纳税原则、信息披露和通过该系统生成的每一种通证的评估状态等等。

Securitize基于以太坊通过DS Protocol发行证券类通证，考虑了比如分红、投票、二级市场交易等情形，提供多项服务，包括确立发行人及其法律团队的法律和监管准备，根据KYC/AML认证或其他法律要求简化投资者注册，定制智能合约以匹配发行人的独特要求和整个证券型通证安全。

Polymath目前基于以太坊帮助项目方发行通证券型通证，提供证券类通证的底层协议-ST20标准，该协议将财务安全要求嵌入到新通证券型通证的设计中，简化了在区块链上启动金融产品的过程。平台聚合了KYC服务商、法律顾问、技术开发者以及投资者。

ST交易所：

Security Token必须在SEC监管下的交易所流通，比如全球首个接受SEC监管的证券代币交易所TZERO，在TZERO之上进行代币销售是符合美国证券法的。

二级市场交易平台

目前，ST交易所或者正尝试为ST提供交易服务的平台主要分为三类。

1）token交易所升级证券型通证交易平台，如Coinbase。其优势是对token市场和用户的了解，劣势是目前其大多数平台在部分国家处于非合规化状态。

2)专为证券型通证提供交易的新型交易平台，主要有OpenFinance Network、tZERO、Templum、Block Trade。它的优势是一开始就接受监管，劣势是缺乏技术积累和用户积累。

3）传统证券交易所转向证券型通证交易平台，主要有SIX-GROUP、Malta Stock Exchange、GBX、CSE、Bakkt。它的优势在于对政策监管经验和技术积累，劣势在于受传统证券业务思维的限制以及业务调整难度。