最高法院：以他人名义冒名登记股权后私自处分的，处分行为有效

关键词  冒名登记 处分有效

编辑整理：张海龙、祁俊会

本文选摘自2017年版《最高人民法院司法观点集成》

律师解读

      在司法实践中，冒名股东主要有以根本不存在的人或盗用真实的人的名义出资登记两种情形，具体分析如下：

      （1）对以根本不存在的人的名义(死人或虚构者)出资并登记的，应认定实际出资人取得股东资格。以根本不存在的人的名义出资,应当由实际出资者取得股东资格，行使股东权利、承担股东义务。

      （2）对盗用真实的人的名义出资并登记的，也不应当认定被盗名人为股东，被盗名人对内对外都不承担责任,因为被盗名人对此一无所知，没有作公司股东的真实意思表示，不具备股东的本质特征。

案情及裁判理由

      最高人民法院认为:因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立开明房产公司的意思表示，涂开元亦没有与二人共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。

      因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。原二审判决关于该转让行为无效，舒鑫不能因此取得开明房地产公司的股东资格的认定，本院依法予以纠正。许光全、许光友关于请求确认舒鑫不是开明公司股东的诉讼请求亦应予以驳回。

案件来源

      涂开元、舒鑫、攀枝花市开明房地产开发有限责任公司与许光全、许光友股权纠纷案[最高人民法院(2011)民提字第78号民事判决书]

法条链接

      《公司法解释(三)》

      第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。