一文看懂CDR独角兽的前世今生

基金定投的精义

投资这件事很神奇。投资者有时候会在低点买入，有时候会在高点买入，但是不要紧，坚持定期投资（定投）下来，总会买到一个平均价格，所以一般不会出现“高位接盘”的情形。坚持投资下来，“定投宝”大概率能在股市中盈利；坚持投资下来，“定投宝”大概率能远远跑赢宝宝类的货币基金。不必刻意在乎短期的涨跌过程。自动定投助力上班族财富自由。

根据中国证监会的规定，国内企业要想实现在A股上市门槛很高，一般的公司无法达到国内上市的条件。另一方面，国内公司如果想赴海外上市，那么中国对中资企业直接海外上市，以及资金募集运用的要求非常严苛，极大地提高了内地企业赴海外上市的难度。

所以，国内企业想实现成功上市的方法一般采用“迂回”的方式。先在开曼群岛注册公司，然后通过对公司控股权的置换实现上市。之所以公司注册地选择“开曼群岛”是因为开曼是英国在加勒比海群岛的一块海外属地，是著名的离岸金融中心，被誉为“免税天堂”；当地各部门对投资者的金融信息更是守口如瓶，在开曼群岛成立的公司信息非常保密。

另外，开曼群岛公司是离岸公司，不在中国法律的管辖范围之内，如此可以绕开国内的证监会的一些繁琐的审批程序。目前，百度、阿里、京东等都属于这种情形。对于上述已经在海外上市的企业，以前有一种常用的方式，即可以像奇虎360那样，先在海外私有化退市、拆除VIE架构，再回A股IPO或借壳，但这种方式流程繁琐，耗时长，成本高，且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则。

而如果能用另一种方式，直接发行CDR，对于很多中概公司或者尚未上市的独角兽公司而言，则将非常简单。

CDR的全称是Chinese Depository Receipt，即中国存托凭证。这是对那些已经在境外上市的公司来说，由它们拿出一部分已经发行的股票，托管在上市所在地的银行，然后由托管行通知我国境内的存托行在A股市场发行凭证。

按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，欧洲（European）的叫EDR，咱中国（Chinese）的就叫CDR。

存托凭证历史渊源可以追溯到1927年由美国摩根公司发明，此项创举实现了跨国境市场买卖股票。那么，存托凭证跟股票有什么共同点呢？

首先，都属于凭证。

其次，都是针对有价证券的凭证。

最后，存托凭证与流通股的权利没有区别。

CDR上市的方式，不需要拆除VIE结构，手续简单，准备时间短，发行成本也低。

依据美国证券监管要求，不在美国本土注册的公司是不能在美国发行股票的，所以其实百度、阿里、京东、网易等在美国上市都不能直接发行普通股，而是存托凭证。为使DR（也就是存托凭证）能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。

在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1，比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。

但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，比如1份网易的ADR则相当于25股网易股票。

回归A股除了让国内股民能享受到中概股红利之外，也是为了应对VIE结构的不稳定性对股价影响的黑天鹅。

比如阿里巴巴为了获得央行颁发的支付宝第三方支付牌照，在2011年发放牌照前夕，在未获得外资股东正式同意的前提下，马云单方面终止了支付宝与阿里巴巴集团之间的VIE协议控制，阿里巴巴的外资股东因此失去了支付宝的所有权益。虽然此后该事件最终得以和解，但却给市场留下了深深的阴影。

相比之下，2012年7月发生的新东方VIE风波与支付宝事件有本质上的不同。新东方调整的是将此前11位股东持有的股份集中为俞敏洪100%持有，虽然并没有涉及与境外上市主体之间的VIE协议，因此本质上也没有损害海外投资者的利益。

与此同时，腾讯掌门人马化腾回应条件成熟会考虑回A股上市。百度李彦宏更是表态归国上市一直是百度的梦想，对此百度不讲条件。京东商城刘强东说只要制度允许，非常愿意回来A股。据《财新》媒体报道，第一批CDR入围名单包括8家企业，分别是百度、腾讯、阿里、京东、携程、微博、网易以及在港股上市的舜宇光学。但是需要注意的是，在此次CDR绿色通道，蚂蚁金服不在其列，这次的政策并不支持金融类企业。

2018年6月11日凌晨，证监会披露了小米集团的CDR招股书，小米预计7月16日发行CDR。知情人士称：“百度应该在小米之后，目前还未向证监会递交申请，但正在紧锣密鼓地筹备中，预计会是首家通过发行CDR从美股回归A股的企业。”

“目前第一批发行CDR的企业中，百度盈利状况良好，且股权结构比较简单，在纳斯达克上市期间信用良好、规范度高，这都使得百度有可能成为第一家回归A股的互联网巨头。”上述知情人士表示。

不过，这种CDR上市方式尚有许多问题待解决。比如在美国上市的中概股公司，前期的发展红利给了美国，回归A股价值投资是否能持续？如果不能持续，A股股民有可能成为“韭菜”。

再比如，美股没有10%涨跌幅的限制，那么反馈到CDR价格上是否也需要同步？另外，很实际的问题，国内股民的股票账户可以直接交易CDR吗？还有，CDR、普通股以及汇率之间是否存在市场套利的空间等等。欢迎大家留言提出问题。