小米下月香港上市，创始团队如何通过股权结构设计掌控公司?

4月16日，据《香港经济日报》报道，小米有望成为香港首批“同股不同权”上市公司，小米已基本准备就绪，将会趁联交所下周公布上市制度咨询结果完成最后拼图，最快5月初提交申请在港上市，国内的科技公司，除了小米之外，京东也是同股不同权的AB股结构，那么“同股不同权”到底是怎样一种股权结构，对于公司创始团队有哪些好处?今天我们就来聊一聊。

　　1、什么是“同股不同权”?

所谓“同股不同权“指的是科技企业的创始团队，为了在多轮融资之后仍然保持对公司的控制权，而发行一些具有特殊地位的普通股，这些普通股的投票权是其他普通股票的数倍，最高可以达到10倍。在美国，这种股权结构设计被称为”双层股权架构“，像大家都知道的谷歌、Facebook等很多大公司都是以此结构而上市的。

　　同股不同权。通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

　　刘强东曾说：“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉”。在京东创业初期，他肯定也考虑到京东做大一些，自己的股权肯定也经过了很多轮稀释，然后失去控制权。所以刘强东就着手设计了AB股的双重股权制度。

　　按照京东的 AB 股规则，刘强东所持股票属于 B 类普通股， 1 股拥有 20 票的投票权(一般美国上市公司的 AB 股投票权比例是 1：10 )，除了刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股，其 1 股只有 1 票的投票权。所以，虽然刘强东此番成为了京东的第二大股东，但是他仍然拥有超过 80% 的投票权，这也是为什么说京东仍是一家刘强东说了算的公司。

　2、“同股不同权”对于创始人团队都有哪些好处?

　　一般来说，创始人想控制公司，确保公司的正确发展方向，最重要的是要控制公司股权，特别是在表决权的行使上要占多数甚至绝对多数地位。

那么，如何才能在股东会的表决权上享有控制地位呢?

　　当然，最简单的来说，享有绝对控制权最直接的方式，是在出资上占有绝对的优势，进而掌握公司的绝大多数表决权。如果出资上不占优势，又想在公司说了算，就要通过“同股不同权”来进行巧妙的安排。

不少做企业的朋友都认为有限责任公司是同股同权，大多公司股东的表决权是按照出资比例确定的。这是没有错的，《公司法》也在原则上规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。

　　只不过现在，创业这件事已经不是一个人就能做起来的，更不是资金为王，而是，创始人需要有找人的能力，吸引各个领域牛人加入的能力，使他们成为合伙人，全力打造合伙人机制，现在这个时代，创业遵循的是人才的价值才是最大的价值。

蔡崇信加入阿里巴巴，一举为阿里拿下了软银的投资，律师出身的蔡崇信在阿里巴巴创业早期设计的合伙人制度和股权架构，也是使阿里有机会成为了千亿美金公司的重要原因。

　　因此，现在这个时代，企业家们决不能再按照出资比例来决定表决权的比例了。

　　所以，《公司法》第四十二条规定“但是，公司章程另有规定的除外”的特殊规定，给了公司股东更多的自治空间。创始团队设计“同股不同权”架构控制公司，即可通过公司章程的约定来实现。

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