【秒见VC融资课堂】创业者融资谨记10个融资条款

很多公司融资失败，不是因为这些公司没有吸引力，而是创业者不了解VC，不知道VC是怎样运作、怎样判断项目等。而且，最重要的是，他们不了解向VC融资的流程。

向VC融资是很费时间的，快的三个月，慢的要一年以上，通常六个月是比较常见的。因此，对于创业者来说：至少要留好六个月的现金余量，不要融资过程刚进行一半，公司就没钱了。预计年中需要钱的话，年初就要开始融资。而且，VC知道你现金流有问题的话，会拼命压低价格的。还要做好思想准备，融资是很艰苦的过程。创业者需要分出很大一部分精力，所以导致创业者对公司业务的管理时间会减少很多。

VC融资的基本步骤和时间，平均两个月进行前期准备，4～8个月实际操作。这个时间和流程只是通常的情况，实际情况可能会有所不同。

第一步的目的是挑选出那些可能会投资你的VC，不是每个VC都适合你，你也不会合适所有的VC。

VC融资的第一步是非常重要的，一旦你知道哪些VC是可能跟你匹配的，值得花时间沟通的，你就不必要在不相关VC身上浪费时间，而要集中全部时间和精力，定点“轰炸”真正有机会的VC。

通过以下四个步骤，就能挑出你的潜在VC：

一是，通过网络，搜索出过去两年内在国内有过投资项目的VC清单。这个工作很容易，网络上有很多VC投资项目清单可供查询，在过去两年都没有投资项目的VC可能不是好的选择。当然，新成立的VC除外，他们虽然没有开始投资，但优先级应该最高。

二是，从上面的VC清单中，挑出有计划在你所从事的行业进行投资的VC。依次访问这些VC的网站，或者收集相关的介绍材料，你可以看到每家VC对哪些行业有投资兴趣，把那些不打算投资你正在从事的行业的VC从你的清单中删除，他们跟你没什么关系。

三是，剔除那些已经投资了你的竞争对手的VC。在VC的网站上，看看他们都有哪些投资案例，是不是有你的竞争对手在其中，通常不要去找这些VC。原因很简单：大部分VC不会投资互相竞争的公司，这样会带来很多麻烦；有些VC如果觉得有用的话，会把你的所有材料给你的竞争对手。

四是，找出有钱投资你的VC。很多创业者把大把的时间花在不会投资给他们的VC身上。VC没有钱投资你可能有两个原因：第一，VC的基金里真的没钱了，第二，创业者要融资的数额跟VC的基金不匹配。

所以，为了搞清楚，创业者要看看VC掌管的基金的情况：第一，最后一笔基金是什么时候募集到的？第二，基金的总额有多大？

因此，对于上面的VC清单，你需要搞清楚：每家VC最后一笔基金是何时募集的？总额有多少？然后再跟你公司目前的状况进行比较，五六年前募集基金的VC要删除掉，基金总额大的话，VC的每一笔投资的金额就会比较大，反之也是一样。如果VC的基金跟公司的资金需求不匹配，也要将这些VC剔除出去。

等你最后形成了一份这样的VC清单，你就知道该去向谁融资了。

但需要强调一点，当你问VC，他的基金中是不是还有钱投的时候，如果VC觉得你最终有机会被VC投资的话，他的答案一定是“有”。即便是他们不感兴趣、没钱投资，他们也希望看到你的商业计划，听你当面作融资演示。这是因为，一方面VC需要自己的项目来源不要断；另外一方面，VC需要让想融资的创业者和他们背后的LP投资人知道他们有项目源、有知名度。

所以，VC想看你的商业计划书，给你作融资演示的机会，但这并不表明他们有兴趣投资你或者有钱投资你，而可能仅仅是想让人知道他们的存在而已。

你在为向VC融资准备文件的时候，常常会听到很多建议，但他们都会提到的一点是你需要一份“商业计划书”，用E-mail发给或者直接送给VC看。

我认为，最好不要这么做！商业计划书是有用的，如果一开始你就直接发给VC看，是非常不合适的。因为：

VC通常不会看那些冗长、无聊的商业计划书。

第一次接触，商业计划书无法取得良好的沟通效果。

商业计划书只是泛泛而谈，没有针对具体的VC。

融资文件不是一次性的，通常随着融资的进程，你需要准备不同的文件：

1.初次面谈之前：一两页篇幅的“执行摘要”，也可以叫做“鱼饵”文件，用来吸引VC的目光，引发他们的兴趣。

2.融资演示：PPT演示文件，用于面对面跟VC演讲，加深VC对公司的印象。

3.尽职调查：让VC对公司进行详细摸底。

4.法律文件：公司章程、销售合同、以前的投资协议（如果有的话）等。

你需要把这些文件都准备好，并且按内容分成单独的小文件，这样既能满足VC的需求，又能有很好的保密性。另外，你应按照次序及时提交VC所需要的文件，这样也能给VC留下好印象。

“执行摘要”和融资演示文件是最重要的两个文件，他们决定VC跟你是“一面之缘”还是“深入交往”。

跟VC联系的关键在于三个方面：与谁联系？怎么联系？什么时候联系？

与谁联系？

VC公司通常是合伙制的，合伙人主导项目的投资，通常会配备投资副总裁、投资经理、分析员等来帮助他们。

VC公司的合伙人各自找项目、看项目、评估项目，但真正要投资的话，需要VC公司内部集体决定。所以，创业者要想获得VC的投资，就得先说服VC公司里的某个恰当的合伙人，由他来负责推进你的项目，并说服其他合伙人。

比如，某VC公司有六个合伙人，一个负责通信行业，两个负责半导体，三个负责软件和互联网行业。如果你是一家通信相关的公司，你需要说服那个负责通信行业的合伙人。一旦说服他了，他在作尽职调查的时候，会验证你的公司是不是真的有价值，并说服其他合伙人。但通常，其他合伙人也会有很多项目需要推进。大部分VC公司是一票否决，只要有一个合伙人不认同，任何项目都要放弃投资。

拿出第一步整理好的VC清单，他们是可能会投资你的VC。针对每家VC，找出你需要说服的合伙人，这项工作难度很大。当然有些VC并没有分得这么细，有些VC由投资经理、副总裁来跟项目初次接触。

怎么联系？

找到相应的VC联系人（合伙人或投资经理）之后，跟他们联系的最好方法是找人推荐。看看你的朋友圈，有没有可以做推荐的人。如果你找了融资顾问帮你的话，这项工作就简单多了。如果你的“鱼饵”文件能够“钓”起VC的兴趣，他们会让你作面对面的融资演示。

如果你聘请了一些有头有脸的人物做公司的董事、顾问的话，你会发现这个时候，他们会给你很多推荐。另外，通过参加一些风险投资的会议、论坛也可以认识一些VC。

什么时候联系？

前面不是提到有些VC没有钱投资你，但他们还会看项目吗？正好，如果可以的话，找两三家这样的VC演练，看看你的融资演示文件准备得怎么样，你的演讲水平如何，他们有什么样的问题等。

演练完后，再对你的融资文件进行修改和完善，然后去找真正有可能投资你的VC。跟这些VC联系要在尽可能短的周期内集中两至三个批次完成，一次10～20家。不要这周联系几个，下周联系几个，下个月又联系几个。集中联系的好处是，VC的投资意向书也会集中到来，这样你就可以比较哪家的条款好，哪家的报价高，也可以在VC之中形成竞争。但如果同时一次跟全部合适的VC沟通，你会花很多时间。而且，如果很多VC都跟你谈过，但他们对你的项目都没有兴趣，那你可能会在VC圈得到个坏名声——你的公司没人要，这样的结果会很糟糕，因为VC是喜欢跟风的。

很多人可能认为只要给VC作个完美的演示，就会得到投资。但这是一个很值得怀疑的观点，因为VC比创业者更擅长从演示中找出问题。决定跟VC第一次亲密接触的结果不在于你的演示有多么好，而在于给VC演示了什么内容。

那应该怎么样演示？演示些什么内容呢？

怎样作演示这个问题包括：PPT的结构、PPT的页数、每页的主题、每页的内容量、演示者的演式方式、演示文件的重点内容等。如果你不太熟练的话，最好抓紧时间练习。

演示的内容当然要比演示方式更重要。要知道演示内容是否能成功，那你首先要知道VC想通过你的演示了解什么。当然，无非就是规模巨大的市场及行业、完美的产品、独特有效的商业模式、诱人的财务状况及预测、梦幻的团队等等。

如果你的PPT中包括了上述全部内容，也许真的够了，但这并不是VC想了解的全部内容。一个VC的合伙人一年可能只投资一两个新项目，你给VC作演示的时候，相当于在跟他说：“忘掉你正在看的、已经看过的所有其他项目吧，我的项目就是你今年最好的投资机会。”

对于任何VC，决定他们对项目判断的是两样东西：对公司管理团队的信任度和公司能成功的客观证据。VC越信任你，并且公司运营良好的信息获得越多，你就很有可能从VC桌上的一大堆项目中脱颖而出。

你需要向VC展示你是一个值得信赖的人，你的公司将会走向成功。VC并不是眼光短浅、不愿意承担风险，他们只不过是投资给他们能看到的最好的项目而已。

一旦创业者给VC作了一个成功的融资演示，博得了VC的兴趣，后面就是更多的会谈和VC对你公司的尽职调查。有些VC这个时候只作一些简单的调查，在签订Term Sheet之后再进行详细的尽职调查。

在VC投资过程中，尽职调查的主要内容，我们已经在前面的文章中叙述过。尽职调查工作通常由VC的一个合伙人及投资经理来实施，详细的尽职调查就会请第三方的会计师和律师介入。

通常只有在你跟VC签了排他性的Term Sheet之后，VC才会请第三方的会计师和律师进场作财务调查和法律调查。

在尽职调查期间，你跟VC的接触会非常频繁，也许每周两三次，会跟VC公司不同的人谈公司方方面面的事。但目的只有一个，就是验证VC对你的判断。

VC在对你作调查的时候，你也最好能抽时间查查VC的情况。最好的方式就是跟这家VC投资过的公司的CEO谈谈，比如，VC的合伙人都有什么特点？他们投资后的增值服务如何？他们是不是在投资后会更换现有管理团队？把很多你关心的问题搞清楚之后，你也可以决定是不是接受这家VC。

一、为什么要融资?

融资是三个引：引资、引智、引资源。如果能拿别人的钱创业，当然要拿别人的钱创业。你看雷军，在做小米之前实际上已经很有钱了，但做小米的时候，他还到处融资。答案就是，融资是引资金、引智力、引资源的过程。当然，花别人钱跟花自己钱确实不一样，花别人钱更大胆。很多创业公司，尤其是最开始的时候，有投资人在里面和没投资人在里面，尤其是比较专业的投资机构在里面，发展真的不太一样。

二、如何寻找和选择合适的投资人?

找到合适自己的投资人，对企业发展是非常关键的。那么如何处理投后关系?既然合作，除非你只看中钱，不看中其他的，一定要跟投资人保持紧密的互动。有事儿没事儿骚扰一下——目前来看，往往是那种比较活跃的创始人，或者互动比较频繁的创始人，他们的项目后续的融资和发展会比较快一些。因为，做企业就是聚人，要把一帮有资源、有能力的人聚过来。

三、符合投资人偏好的商业计划书特点?

最好的「商业计划书」，15页以内足够了，最多20页，如果你能12页讲清楚问题就非常好，商业计划书太罗嗦的话，投资人不会愿意看。我自己最喜欢「提问式」的商业计划书，就是自己问、自己答：我们是做什么的(讲商业模式)?我们是怎么做的(讲产品体验)?我们做得怎么样(讲沿革和现状)?竞争对手如何?我们的团队怎么样?融资计划是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大众化的行业，你连市场分析都不用做，如果我连这个市场都不熟悉的话，我也没资格投资你。

四、如何做好路演?

同样，5分钟之内，一定要把路演项目讲清楚。路演的原则和要讲的内容，一定是跟商业计划书逻辑是一样的，而且也是那么简单和简洁。我们不喜欢一上来就是市场分析，一上来要讲你是做什么的，这个非常关键!然后再介绍团队如何，现在做的怎么样，竞争对手等。把这些事情讲清楚就够了。

五、健康的、投资人喜欢的股权结构是什么?

现在容易出现两个极端情况，一个是股权非常平均，另一个是一股独大。如果股权过于平均的话，初始的时候是没问题的，大家在创业时可以共患难。但是企业一旦做大，出现分歧和吵架是非常常见的，这对未来就埋下了不好的隐患。此外，没有联合创始人的公司，投资人一般不会投。投资人希望投的是一个创业团队，是团队作战，而不是一个人战斗。创始人压力是非常非常大的，如果这些压力让一个人扛，往往容易做出非常错误的决定和错误的选择。但如果是一个团队的决策，可以互相弥补知识和能力的短板。一个创业团队互补是非常重要的。什么样的股权结构是合适的?老大能够有相对大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一两个有20%、30%股份的联合创始人，这样的团队就很健康。

六、公司如何估值?

很多人认为，估值是有模式的，或者是有模型的，这边输进去那边就出结果了，就值这么多钱，其实这是巨大的误解。

早期投资估值就是拍脑袋。怎么拍?就是基于行业经验来的，我们没有也不需要财务模型。不像PE投资、并购投资等，这些是需要财务模型的。所有的财务模型都是基于你过去的数字，去预测你未来的财务数据，通过一些方法，比如「现金流折现法」，「PE法」，然后算出你现在值多少钱，但对于一些没有历史数据的公司，特别是初创公司，做财务模型完全是没有必要的。提醒下，大家对自己的估值要有清晰的认识，不要上来报个特高的价测试别人，别想一口吃个胖子，这其实是不科学的。

七、 什么是投资协议?

很多没有拿过投资人钱的人，都以为投资协议应该很简单，不就是你投钱进来，我把股份转给你，一变更完了，同股同权。实际上不是的，投资协议的条款一定是非常保护投资人的，确实有很多苛刻的条款。因为投资人的资金是募集来的，必须要承担资金安全和增值的责任，再加上公司都是创始人在实际控制，所以投资人要保护自己，于是就会在条款中约定好，如果历史上什么事儿你骗了我，你要承担责任，如果未来你不守约，你要承担责任等等。

投资人甚至有很多的「一票否决权」。比如说公司要分离，要融资，要实行期权计划等。一票否决权只是说多少的问题，一般都会有，极少没有。这些条款就是防君子不防小人的;

还有很多其他条款，比如「反稀释权」，就是这一轮如果以两亿估值投进去了，那得保证以后不能低于两亿，如果低于两亿的话得给我补回来，只能往上涨不能往下降估值;

再比如「清算优先权」，实际上公司法是不支持这块的，因为公司法规定同股必须同权，你清算之后把员工的钱给了，社保交了，债权还了，最后剩多少钱是股东同比例分配，但投资协议中通常会约定投资人优先清算分配。

如果你开始创业想融资，跟投资人谈，我个人建议赎回条款可以取消，尤其在早期，从实际执行来看，让创始人赎回给创始人压力太大，如果让公司赎回其实没太大意义。最后提醒大家，虽然条款不一定符合公司法，但签了约就要遵守，不遵守就违约了。

八、什么情况下会有对赌?

对赌产生的根源，在于创始人和投资方对公司的估值达不成一致，如果估值达成一致就不用赌了，直接投多少钱占多少股。但我说这公司值1亿，你偏说值3亿，我说投1000万占10%，你说投1000万只占三四个点。3亿就3亿，但达不到目标得把股份调整回来，或者把钱退回来一部分，这就是对赌。「对赌」和「代持」，法律规定在上市之前必须清零，上市时不能有对赌，也不能有代持，上市必须股权清晰，不能说这个股权是代持的。我的意见是尽量不要对赌，往往伤感情。

有的创始人说只要对赌他绝对不接受，无伤大雅的对赌是可以接受的，投资人毕竟会给你一些高的估值。

九、要不要请财务顾问?

凡是大额的投资交易一般都会有财务顾问，因为财务顾问有他的价值，比如涉及到价格的谈判，条款的谈判，融资估值，财务模型，很多协调都需要财务顾问做。按行业惯例财务顾问的费用会占3%左右，但如果涉及的金额特别大，有可能财务顾问会降到2%或者1.5%或1%。

十、何时启动下一轮?

这是融资节奏的问题，到底一次就融它个够，融一大笔钱，还是小步快跑?这个的话因人而异了。毫无疑问如果你能融到一笔大钱，尤其是在市场有点风险的情况下，融大一点钱会安全一点。但是在目前这个市场如此火热的情况下，大家是可以考虑小步快跑的，市场不缺钱再融也不难。

创业是在解一道未知数无数多的方程，影响未来发展的因子太多，没有人可以预测，所以学习能力、应变能力和决策能力算是创业者的基础能力。

看了很多项目见了很多创业者一个共识性的看法是创业者都是打不死的小强，韧性很高。学会与变化共舞可能就是成功的钥匙。

补充一点，很多创业者会让我给一个明确的答复投或者不投，我想说我说不出口，如果我没有继续跟项目，你其实应该懂了。

不是因为我想耗着你，而是因为变化太多谁也不知道谁会成为第二个马云。佛家有云：事太尽缘分势必早尽。我想给大家都留下空间，彼此保持下次合作的可能不是更好吗？不然又会像《airbnb创始人爆5封拒信，看投资人如何自己打脸》一样。

我们不想让自己难堪，也希望创业者可以变得很牛逼，保证我们随时上车的可能，这也是一种共赢。

最后，祝福所有创业者好运！

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