一级11期-第3组·第13次笔记-李菊（投行备忘录撰写）

投行备忘录：体现投行价值，给企业提供规范性咨询性的整改意见

第一章 投行备忘录是什么

第一小节 投行备忘录作用

投行给项目解决问题的参考指导文件，投行备忘录一定是面向问题出发的而不是泛泛而谈

第二小节 备忘录写作原则

遵循三段论

保证大逻辑方面不会出现瑕疵和问题

国家层面：如公司法、合伙企业法、土地法。最高层面的，禁区一定不能碰。即使行业内潜规则大家都这么操作，主管部门也没有管过，国家法规不允许，则一定要进行整改。相应利益输送的行为，思考如何撇清上市主体的关系。

地方性法规：国家层面法律法规的实施细则。查询土地、房产、税务的具体规定。

投行业务层面部门规章：证监会、地方证监局发布的法规，比如首发管理办法、重大资产重组管理办法。呈现形式：书面、监管口径（法规不宜经常修改，对细致的点进行新的调控）、证监会新闻人答记者问、保代培训材料、口头窗口指导意见

窗口指导意见的实际执行。案例有助于各方免责、沟通的顺利进行。要对案例的情况进行拆解分析，时间上最好是两年以内（法规体系，监管口径等变化较小），从案例剥离出共性和个体性的偏差。

涉及IPO：①同行业的招股说明书，同行业面临同样的行业共性（eg.药企药代、广东劳动力密集型企业员工社保公积金没有进行缴纳），②相关披露材料如重组建议书搜索相关公告中的关键字，③百度相关案例的讨论和评述，④充分关注证监会对于相关案件的反馈意见回复，得知关注重点，企业如何解决以澄清证监会的疑虑。

企业对划拨用地没有拥有完全产权。

①看证照；②实际走访看提供的证照是否完整，是否还有没给的/非法占用的；③提供相应的底稿，如土地出让的合同、土地出让金缴纳凭证，证明是付了钱的而且付钱的流程不出现问题。

最后对土地出现的问题进行一个总结。招拍挂程序问题，还是后续使用的问题。

充分征求各方中介机构的意见。涉及法律的问题要和律师进行沟通

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第二章 投行备忘录编写结构

注重格式，这个是个严肃性的材料。

列示出主要的法规之后，要对法规部分之后进行总结：按照目前的国家/地方部门的法规来看，法规对于这样的事情是一个怎么样的认定口径、要求，解决方案要从什么角度出发。

要看招股书之类的了解事情的来龙去脉，避免判断偏差

下结论VIE价格到底要不要拆，如果需要拆到底应该怎么拆，拆的结构到底应该是怎么样的，拆的过程有哪些重要的要点、注意事项需要去解决，给出实质性的操作步骤

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第三章 实操案例

证监会不会批准募投项目：拿这个钱没有用；不务正业；项目不具备收益率；对未来成长没有好处；

法规要求、证监会相关备忘录-->原则及要点梳理（如符合公司主营业务、增强公司盈利能力、不产生关联交易等）-->案例分析，通过同行业案例获得启发-->结论，框架性的编一下

把法规抽象的语言翻译成具体的点

取得有没有问题（取得批文），使用有没有问题（根据申报使用）

建议把案例、公司基本问题放在前面，法规放后面

在合规的前提下，尽量降低企业的合规成本

拆解成两个问题：①对于历史是否是合规的，应该采取什么补救措施；②对于未来要怎么做