私募股权交易架构设计--2022-04-14

第一，内资架构=上市A股

1 投资入股有限合伙企业，股东直接入股，成为股东。

2 签个投资入股协议，大部分是增资协议

出资，工商登记。股东投资协议，希望有个优先股，

优先股法律上不认可，股东权益放在股东协议里。这个非常重要，这就不在披露。这里可能还有其他的包含对赌协议在内的协议。

3-资产评估，国有资产进入，优先股，优先受偿等都需要私下约定。

第二，外资架构-VIE

1 特殊目的公司设立：外资并购 10号令。

按照当地的法律设立特殊目的公司，主要是通过协议控制国内生产公司，设立在海外的特殊目的公司在美国按照美国上市要求上市。

2 行业指导目录，外资是否可以投资的行业，VIE架构。

3 资产评估作价，必须有评估作出的评估作价，这是必须做的事情