《创业投资法律手册》

1股份公司与有限公司之主要区别：

股份公司是高等有限公司，募集资金，机构设立要求多些，有限公司更适合小企业，灵活性高，股份有限公司更适合大企业，要上市企业，其他都差不多；股份公司可以向社会募集资金，发起人认购不得少于35%；必须设立股东会；有限公司人数小于50，股份大于100小于500。其他细节要求要看章程。

2如果股东（无论一人或几人有限公司）无法严格区分公司财产与股东财产，在发生债务清偿时需承担连带责任

3公司董事，高级管理人员未经股东大会同意，不得经营和原公司形成竞争关系的业务，如果属于不同业务则可以

4合伙企业和有限公司主要区别在于前者承担无限责任，但无需缴纳所得税只缴纳个人所得税，前者以商誉劳务等作价入股只要合伙人都同意就行，但公司则不可。

5以非货币资产入股主要看两点1是否可以用货币估值2可以依法转让，比如知识产权既可以评估价值也可以转到公司名下，劳务就没法转，所以无法以劳务入股

6股东按照实缴金额出资享有对应比例的分红权表决权，如果实缴不到位，其股东权利会受限

7章程可以规定股东离职或被开除既丧失股东资格，但不能要求其股份价值按原始投资价值计算，可协商也可走评估，否则有违公平与诚信原则，可以由公司股东或其它壳公司先行受让这部分股权再做另行处理

8自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。

9隐名股东没足额出资，由于工商登记的是显名股东，所以补足资金的责任在显名股东

10公司法规定，法人代表由董事长，执行董事或经理担任

11董事会实行一票制属于强制要求，不允许公司做出不同规定，董事长也是一票

12董事会决议违反章程的，股东可自决议起六十日内请人民法院撤销

13股东会是公司的最高权利机构，但权限范围也仅限于决定公司内部事宜，除非另有约定，否则，不得要求类似让股东追加投资或借款给公司

14股东会决议一般事项需过半投票通过，重大事项需2/3以上通过，但这里的通过是指参加股东大会的人数过半或2/3通过，并非所有股东，举例：A占公司88%股份，其余12%由12人平分，A没有参会，则这12人过半或过2/3即可对公司做决策。但这里还有需要注意的点，参考15条

15股东会决议首先不能有违国家法规，其次不得违背公司章程，否则视为无效。临时股东会首先由执行董事召集，主持，如果执董不能召开，则有监事组织召开，再次由持股数超过1/10的股东提请召开，但顺序一定不能乱，如果股东提请召开股东会必须书面通知执董，执董无法召开则书面通知监事，为了能确实证明已将书面证明送达到位，可以当面送达，并要求签字（假如执董无法主持也签字确认），其次邮寄指定邮箱或地址（章程里记载的地址），最次申请公证送达。如果步骤不合理，比如有1/10股东直接组织召开了股东会，即便执董参会，此次股东会决议也无效，可在此股东会决议之日起60天内起诉，配合法院撤销此次股东会决议。股份公司股东会审议的内容需提前通知，不得在会上审议临时事项；有限公司则没有要求。

16除国有企业，上市公司外，一般的有限公司可以投资股票（类似股权投资），但需得到股东会批准。公司对其他公司借贷则不可，除非有资质。

17判断一份合同是否有效主要看两点：1合同是否合法，是否存在法律规定的无效内容；2合同是否为双方真实意愿

18股权转让基本程序：股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起30日内答复，未答复的视为同意。不同意的应当购买，不然则视为同意。章程另有规定的除外。

19有限公司增资时原股东有优先认购权，而股份公司则不然

20在增资程序不符合法律规定的前提下，所谓的入股资金只能认定为借款

21其他股东要求撤股股东按比例分摊债务是没有法律依据的

22董事会是一人一票制

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