公司债的独创：大公募、小公募与非公开

2015年1月15日，证监会推出了全新的《公司债发行与交易管理办法》（下称“新《公司债办法》”）。

变化一：新《公司债办法》最大的变化就是将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人。

第二条 在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在 证 券交易所、全国中小企业股份转让系统 交易或转让 ,非公开发行 公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或 在证券交易所、 全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、 证券公司柜台 转让的,适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会 ) 另有规定的,从其规定。
本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在 一定期限还本付息的有价证券。

变化二：大公募、小公募、私募

值得聊聊的是，以往无论是票据还是债券，均只有公募和私募两种。然而，公司债出现了三种并行可选的发行方式：大公募、小公募、私募，这成为交易所债券市场的独创。

一、大公募（专业名“面向公众投资者的公开发行”）

“大公募”全名“面向公众投资者的公开发行的公司债券”，名字太长，现在大家统一都喊大公募。

• 适用投资者：公众投资者。公众投资者，简而言之，愿意买的人都可以买，个人也可以和打新股一样参与进来。
• 审批方式：证监会审核。此处应该是延续老的上市公司公司债的审批流程。
• 主要发行条件：

1、债项评级达到AAA；
2、最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。
3、累积发行债券余额不超过净资产的40%。

• 小结：大公募最大的区分度在于个人可参与和AAA的级别门槛，较严格的审核也意味着这在公司债序列中处于金字塔尖的细分、高流动性的债券版块。

第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行: **
(一) 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;
(二) 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍;
(三)债券信用评级达到 AAA 级;
(四) 中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者**; 仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。

二、小公募（专业名“面向合格投资者的公开发行”）

“小公募”全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”，与大公募全称只有两个字之差。在发行方式上，小公募与现在协会中票、企业债相同，结合交易所债券质押库的优势，将是交易所的主流交易债券品种。

• 适用投资者：合格投资者。主要包括各类金融机构，300万以上金融资产个人等。

第十四条 本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识 别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下 列资质条件:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券 公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公 司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基 金业协会)登记的私募基金管理人;
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不 限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司 资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金 业协会备案的私募基金;
(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合 伙企业;
(四)合格境外机构投资者( QFII )、人民币合格境外机构 投资者( RQFII );
(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社 会公益基金;
(六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者; (七)经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、 资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益 等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透 核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体 标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的 合格投资者资质条件。

• 审核方式：交易所预审，证监会简化复核。从目前的监管层推动力度来看，小公募主要的审核基本下放至交易所，审核效率有望赶超协会。
• 发行主要条件：
  1、最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。
  2、累积发行债券余额不超过净资产的40%。
• 小结：小公募公司债将直接与企业债，中票直面竞争。结合交易所质押新规这一大杀器，小公募的逆袭值得期待。

三、私募/非公开（专业名“非公开发行的公司债券”）

过去采取私募方式发行的债券只有交易商协会的非公开定向融资工具（PPN）、交易所的中小企业私募债两类，因此不少人错将新的非公开公司债/私募公司债理解为中小企业私募债。其实不然，从新《公司债办法》来看，非公开是欢迎所有企业发行的，简而言之理解为交易所的PPN更加准确。

粗略统计，上交所2014年挂牌转让的中小企业私募债200多只，合计规模仅400多亿，而同期PPN在2014年发行量全年迈过了1万亿的门槛。由此可见，交易所显然不满足于中小企业私募债这一细分市场。

• 适用投资者：合格投资者。

第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。
第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围 内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

• 审核方式：交易所预沟通，证券业协会事后备案。目前非公开资料仍需递交交易所先行沟通，但是否出具相关文件尚未明确。从目前审核情况看，非公开的备案效率将十分高效。
• 发行主要条件：无财务要求，满足证券业协会负面清单。不对财务指标做要求、将非公开的债券交给市场自行判断确实是市场化的一大步。
• 小结：非公开公司债背靠审批快捷性和宽松的发行条件，势必将成为一级市场的一大供给，但在银行间账户全面开放的背景下，市场是否买单待观察。