一人公司的法律适用及其题外话

    所谓一人公司，根据《公司法》的规定，是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本篇笔记关于一人公司的法律适用问题来源于“梳理：‘一人公司’在法律适用中的3大争议”，该文作者是上海市第一中级人民法院商事审判庭，于2022年10月26日发表在无讼研究院。现将该文的主要观点摘录如下：

    关于一人公司股权转让后，原股东与新股东对公司旧债的责任承担问题。就单一股东变更的情况而言，原股东与新股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东与新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。就一人公司变更为多人公司而言，原股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任；债权人有证据证明新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

    关于一人公司财产独立于股东财产的证明标准问题。主要遵循以下原则：第一，一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人公司已达到《公司法》第63条规定的举证要求；债权人认为经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告不具有证明效力，应提供相反证据或予以充分说明。第二，一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可以认定已尽到《公司法》第63条规定的举证责任。

    关于公司股东为夫妻、父母子女等利益高度相关主体时，可否参照一人公司判令股东对公司债务承担连带责任的问题。首先，该类公司不宜直接推定为一人公司；其次，此类案件应根据案件实际情况，通过合理分配举证责任，准确认定是否构成法人人格否认。具体遵循以下三个原则：一是总体上，公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，债权人对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担结果意义上的举证责任；二是公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条的规定，进行必要的审查；三是公司债权人有证据证明公司及股东持有证据但无正当理由拒不提供，或有证据证明公司及股东提供的财务资料缺失导致无法判断是否存在股东与公司财产混同的，如果公司债权人主张该证据的内容不利于证据持有人的，可根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条的规定，推定债权人的主张成立。此外，如果公司债权人有证据证明利益高度相关股东系逃避一人公司责任而设置为多人公司股权架构的，法院可直接认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，判令其承担相应法律责任。

    不过，在这里说一个题外话。司法实务中，存在着夫妻二人设立的公司是否等同于“一人公司”的争议。对此，最高人民法院内部也存在两种截然不同的意见。在泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审案（〔2020〕最高法民申6688号）中，最高人民法院认为，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案所涉公司作为有限责任公司，即使以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。因此申请执行人要求按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定追加两股东作为被执行人不能被支持。但是，在熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审案（〔2019〕最高法民再372号）中，最高人民法院又认为，涉案公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有。因此，该公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督，其与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，法院认定该公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。对于上述两种不同的意见，我个人认为，还是要回到公司法的立法趣旨上来分析，对于一人有限公司的判断，应依自然人股东或法人股东的数量来认定，而不应探求公司注册资本的来源或者股权归属。因此，不能简单以家庭成员身份关系、一方不参与公司重大决策和经营、公司利润归入家庭共同财产为由，将夫妻设立的有限公司等同于一人有限公司。