《北大金融课》第七周~投资银行: 兼并收购

一、兼并收购：企业的二手交易市场？

1. 兼并收购的四种价值创造模式：规模协同效应（如：美国的铁路系统），分散风险 多元化经营，专业化瘦身，强强联合（如：美国在线收购了时代华纳、阿里巴巴收购高鑫零售、亚马逊收购全食超市、腾讯收购永辉超市）；

2. 在兼并收购的发展中，投行始终扮演着重要作用。首先-发现价值创造机会，有很好的战略眼光。其次-有很好的资源去整合和推动，包括人脉资源、很高的沟通和协调技巧，资金资源。最后-要有各种的专业知识。投资银行发明创造了各种兼并收购模式，推动了整个兼并收购业务的发展。

二、杠杆并购：华尔街的黄金游戏—— 杠杆收购就是借钱买企业，用四两拨千斤的办法取得企业的所有权。

1. 杠杆收购就是一种特殊的兼并收购，用很少的自有资金去撬动很多的外部资金来进行收购取得很高的回报率。就像用了一根很长的杠杆；（案例：当时赵薇自己只出6千万买市值30亿的企业，用50倍的杠杆玩一个蛇吞象的游戏，被证监会处罚）

2. 杠杆收购源于上世纪60年代，一个叫科尔伯格的美国投资银行家发明的。杠杆收购的好处——三方共赢：1）企业主在套现的同时保留了经营权；2）投资银行在短期内实现极高的年化回报率；3）放贷者（借款人）获得稳健的利息收入。

3. 杠杆收购的多方共赢是有条件的，公司的现金流要稳定，杠杆率不要太高、经营前景要好，管理层要靠谱。

三、毒丸计划：做为创业者如何抵御门口的野蛮人？

1. 在没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动就被称为恶意收购，它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗；（案例：创始人和管理层被取代架空：比如说新浪的王志东上海家化的葛文耀；）

2. 遭受恶意收购的企业，有很多的策略来抵抗，比如进行股权稀释的毒丸计划，搬请救兵的白衣骑士，保护管理层的金色降落伞，还有鱼死网破的皇冠明珠自残计划等等；（案例：2005年，新浪网用毒丸计划逼退了盛大游戏的恶意收购）

3. 我们投资者可以关注收购战带来的股价溢价，创业者也应该学会这些反收购的策略进行自保。

四、创始人怎么用较少的股权控制上市公司？ 时代变了，现正处在资金不稀缺，好项目稀缺，企业家稀缺的宏观大背景里。  

1. 有两个最明显的趋势：一个是双重股权结构（比如：阿里巴巴、京东、Facebook ），第二个是分散投行权力的联合承销（案例：阿里巴巴2013年上市，雇用了35家承销商）

2. 为了维持对公司的控制权，很多新兴企业和创业团队设置了A/B股双重股权结构（A型的股票大多为普通公众，B型股票由管理层持有。B型股票的投票权是A型的10倍）比如：谷歌。

3.很多明星企业在上市的过程中间，采取的是联合承销的方式，多家投行一块来执行发行承销任务，这样就使得企业对投行的依赖变得越来越少。

五、 苹果和谷歌的垄断是好是坏？  世界上没有一种垄断是永远牢不可破的，它是一个动态变化的过程。

比如：Google，在全球的搜索市场上有垄断地位，系统是开放的，它不是采取保护主义的色彩，而是不断地依靠技术进步来保护垄断地位，然后为消费者提供更好的搜索服务，这就是好的垄断。

百度在中国的搜索市场也具有垄断地位，不进行技术改进，提供更好的搜索服务，而是不断地在商业模式上榨取更多利润，所以遭到了很多人的诟病。好与坏跟企业的文化和初心密切相关。