刘玄德力量壮大了，居然有资本与曹操争夺汉中

建安二十三年，刘备派遣张飞、马超出兵下辨，准备进攻曹操刚刚攻占的汉中，曹操派大将曹洪率领五万大军赶往南郑，帮助夏侯渊、张郃守卫汉中。

张飞与雷铜镇守巴西，马超与部将吴兰前往下辨，正遇曹洪领兵前来，吴兰作为前锋，本想暂避曹洪援军的锐气，牙将任夔却急欲出战，但他的本领太过低微，只交锋三合，就被曹洪斩于马下，马超退守下辨，曹洪恐有埋伏，未敢继续进攻，退回南郑。

此时张郃却又性急起来，不顾曹洪的劝阻，执意领军去巴西攻打张飞。

在巴西，他被张飞用计击败，不但兵败，还丢失了瓦口关，自己下马逃跑，混在步兵之中，才逃回南郑。