董事会(执行机关)

一、事项：有限责任公司/股份有限公司

1、职权

四个决定权+制定(草拟)各种方案+执行股东会的各项决议

四个决定权：

①决定经营计划和投资方案

②决定内部管理机构设置

③决定聘任经理/副经理/财务负债人+报酬

④制定基本管理制度

二、设置

股东人数较少或者规模较小时，可以设一名董事，不设董事会。

三、组成

3人以上(≥3人)

职工人数300人以上的公司，应当有职工代表，但设有监事会并有职工代表的除外。

四、董事任期

不得超过3年，可连任，有善后义务。

五、机构设置

[有限责任公司]设董事长一人，可以设副董事长；产生办法由公司章程规定。

[股份有限公司]设董事长一人，可以设副董事长；均由全体董事的过半数选举产生。

有限责任公司和股份有限公司可以设审委会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

六、召集主持

董事长→副董事长→过半数董事共同推举一名董事。

七、决议方式

一人一票；全体董事的过半数通过(非出席)

八、定期会议

有限责任公司：未规定

股份有限公司：每年至少召开2次会议(提前10日通知)

九、临时会议

有限责任公司：未规定

股份有限公司：①代表1/10以上表决权股东；

②1/3以上董事提议；

③监事会提议。

二、股份有限公司董事应对董事会决议承担责任

董事会决议违法违规，致使公司损失，参与决议的董事负赔偿责任。但经济学证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。