股东知情权的探讨

股东知情权是股东据以了解公司经营情况与财务状况并进一步参与公司经营、决策、管理的基础。股东知情权被侵害后可以寻求诉讼救济，其中最重要的是股东知情权诉讼。

《公司法》第三十三条规定（有限责任公司）：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第九十七条规定（股份公司）：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

从上可以看出，第一，有限责任公司是既可以查阅也可以复制相关材料，而股份公司则只能查阅；第二，会计账簿只有有限责任公司股东才可以查阅；第三，公司基于股东有不正当目的的拒绝股东查阅权的，仅限于查阅会计账簿。

《公司法司法解释四》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

因而，很多公司欢呼以后对拒绝股东查阅权有法可以，实际上是对公司法及其司法解释的错误解读。

虽说公司法司法解释做了进一步规定，但仍有以下问题:

第一、章程能否约定拒绝股东查阅除会计账簿以外其他资料的约定。

股东知情权源于股权，股权是一种社员权，其一，公司法第三十三条与第九十七条并未规定章程可另行规定；其二，由于现代公司所有权与经营权分离，股东知情权是股东参与公司经营、决策、管理的基础。因而，笔者认为公司章程限制股东知情权的，是无效条款。但是，进一步解释，权利是可以放弃的，如经股东本人承诺放弃，进一步扩大管理层的自主经营权的，法律不应该否定其效力。

第二、与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料，是否有权查阅

公司法司法解释四的征求意见稿第十六条规定：有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。但是，正式稿删除了该规定。结合审判实际，股东行使知情权的目的是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。公司的经营及财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。因而，（2015）滁民二终字第00042号中，明确了股东可以查阅记账凭证或者原始凭证等材料，但是，该判例不是最高院的，也不是指导案例，该情况，仍有待相关规定明确。