134-信托原则和商业判断原则

2017-10-10 本文已影响0人爷有蔓草

所有权和经营权分离的问题应该怎么样去解决？

股东文化和利益相关者文化，两种解决方法的利和弊。

英美股份制公司里所有者和经营者之间的微妙关系：

董事会和经营团队之间的关系，和和气气的好，还是比较对立好？没有非黑即白的答案。

太和气：董事会起不到监督作用
太对立：经营管理团队不能轻装上阵发挥所长，为股东谋福利。

为处理这种微妙关系而衍生出的两个治理原则：

信托原则
商业判断原则

一、信托原则：一仆不侍二主

信托原则（Fiduciary Principle)是针对企业的经营管理者而言的。

凡事都要替股东的利益着想，委托什么就完成什么，不能欺骗、违约。
时刻把自己代入到企业所有者的身份、立场和利益来考虑问题、做决策。
信托原则强调的是经理时刻要以投资人的利益为最高原则。
- “一仆不侍二主”，心中不想别的，就想着自己的投资者。

二、商业判断原则：用入勿疑，疑人勿用

1、商业判断原则（Business judgment rule）是针对股东而言的

企业的所有者既然请了专业团队管理公司日常运作，就要信人家，别添不必要的障碍，大胆让人家放手干。
如果样样过问，他们就没法做长远规划，无法发挥专业能力。
如果经营团队在所有者面前总是畏手畏脚，最终会一事无成。

2、经理层的安全网

在不受压力的情况下发挥所长，鼓励冒险。

冒险，不一定成功
一点险都不冒，肯定不会成功

3、两个原则是相互矛盾的

信托原则：一仆不侍二主，经理要替股东的利益服务
商业判断原则：用人勿疑，疑人勿用，股东要信经理，让经理敢于尝试、敢于失败

三、股东文化下，股东和经理之间关系更融洽

1、股东文化和相关利益者文化，哪种文化，股东和经理之间的关系更融洽、互信？

奉行“股东文化”的公司
- 大部分经理把替股东服务当做一种默认的、自然的、不用争议的状态，股东对经理的所作所为就特别放心。
奉行“利益相关者文化”的公司
- 股东不知道经理到底是为谁服务的
- 股东对经理的所作所为特别小心、处处提防

2、奉行“利益相关者文化”的公司，股东告经理违反信托原则的案件较多

一仆多主，由股东发起的、控告经理层违反信托原则的案件更多、更常见。

3、法官难断

在股东和经理之间都闹不清的事情，到了法官那里，更闹不清。
- 法官不是商人，没有相关经验
法官对商业判断本身是否合理没有多大关心
- 不会因为正确的商业判断而增加收入
- 也不会因为错误的商业判断而减少收入

4、官司无益于企业

这类违反信托原则的案件越多，股东和经理之间的信任关系就越差，企业的经营业绩也就更差。

5、微妙的关系

不能通过文字、规则、口头上说什么来判断，只能通过经理的冒险精神、创业精神、长期业绩来体现。

四、信息不对称程度决定公司融资与管理结构

1、两种不同的融资和管理结构的公司

炼钢厂
- 股东数目多
- 经营管理者通常是非股东的专业人士
制药厂
- 股东人数少
- 经营管理者通常也是股东

2、两种公司存在明显区别的原因是信息不对称的问题严重程度不同

经营者和所有者之间关系的微妙程度不一样

炼厂钢即使经营倒闭，价值容易评估，即使是外行，也比较容易看得懂，不容易被骗，
- 能够吸引大量中小股民的投资，所以股东数目多，放心聘请专业人士来经营管理。
药厂的信息不对称程度非常高。新药研发周期长、成本巨大，如果倒闭，除了小白鼠、仪器，就是实验数据，难以估价。
- 这种很难看得懂的行业，只能吸引比较少的股东。这些股东一旦进来，往往也参与经营、研发。

3、在边际上妥善解决信息不对称和经营权与管理权分离的问题，对发展行业中的产品至关重要。

研制新药的公司，不确定性极高，只有世界上最好的体制，才能妥善解决投资者和管理者之间的微妙关系。

课堂小结

1、信托原则和商业判断原则

这两个原则分别是针对企业的经营者和企业的所有者提出来的。

2、与“利益相关者文化”相比，在“股东文化”下，信托原则和商业判断原则能够更自然地被经营者和所有者执行，他们之间产生的官司更少。

3、如果因为信托原则和商业判断原则产生很多的官司，企业的经营活动，从企业的会议室转移到法庭去解决，那将会是一个更糟糕的结局。

课后思考

我们一直讲的是企业经理人，他要对那些给钱的人负责、付钱的股东负责，背后是一个默认的判断，那就是钱比经营管理的知识更重要。我给你的问题是：现实生活中真的是这样吗？企业家精神难道不比钱更重要、更值钱吗？为什么？

答：有很多企业家、职业经理人，他们并不是完全为着钱工作的，他们身上的企业家精神促使他们冒险、探索，在实现自我价值的同时，获得财富收益和社会声誉。这些是不容忽视的因素。