ICO “一刀切” 监管公告解读

8月19日，我写了一篇疯狂的区块链 ICO，到底在疯什么。当时我的猜测是，严厉的监管早晚会来，但怎么也要个半年一年的。结果出乎意料，仅仅过了 18 天，刀锋便已落下。 2017 年的第一场雪，比以往时候来的更早一些。

可以说，ICO 的乱局还未开始，就已结束，真是好可怜的。孵化出好的项目来了么？ 并没有！

比之 P2P 的大骗局来说， ICO 的骗子们真的很冤。 P2P 历时那么的久，造成的影响那么的大，群体事件很多起吧？金额都几百亿吧？但是， P2P 的监管并没有如此神速，也没有如此斩钉截铁。 ICO 当前的局面远远不到 P2P 的规模，根据政府统计，ICO 项目数共计 65 个，市场融资价值共计 26.16 亿元。前几年，P2P 那些巨骗们，一家就几百亿好么？

做个比喻，ICO 仿佛一只苍蝇，还没从蛹里爬出来，就被政府等待多时的苍蝇拍干掉了。

而 P2P 是什么？ P2P 都成了冰与火中的巨龙了，喷着火割韭菜。

昨天晚上，与区块链圈的朋友们聚会，一位资深人士老 A，意味深长的说：“大家再读读公告吧，这次的一刀切，不是闹着玩的，雷霆手段可能超过大家的想象。”

昨晚的聚会上，原计划参加的一位朋友没有出现，他忙着退还比特币去了，他刚刚 ICO 发行成功。

另一位朋友，昨天一整天都在金融局度过，他是交易所运营者，属于 43 家平台之一。

老 A 更加意味深长，他说：“恐怕不是退了钱就能保平安的，大家走着瞧吧，别以为靴子已经落地了。”

顺着老 A 的思路，我又读了几遍公告，现抄录公告全文如下：

中国人民银行 中央网信办 工业和信息化部 工商总局 银监会 证监会 保监会关于防范代币发行融资风险的公告

近期，国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行，涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱了经济金融秩序。为贯彻落实全国金融工作会议精神，保护投资者合法权益，防范化解金融风险，依据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国电信条例》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律法规，现将有关事项公告如下：

一、准确认识代币发行融资活动的本质属性

代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。有关部门将密切监测有关动态，加强与司法部门和地方政府的工作协同，按照现行工作机制，严格执法，坚决治理市场乱象。发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关。

代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。

二、任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动

本公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。

三、加强代币融资交易平台的管理

本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

对于存在违法违规问题的代币融资交易平台，金融管理部门将提请电信主管部门依法关闭其网站平台及移动APP，提请网信部门对移动APP在应用商店做下架处置，并提请工商管理部门依法吊销其营业执照。

四、各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务

各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围。金融机构和非银行支付机构发现代币发行融资交易违法违规线索的，应当及时向有关部门报告。

五、社会公众应当高度警惕代币发行融资与交易的风险隐患

代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险，希望广大投资者谨防上当受骗。

对各类使用“币”的名称开展的非法金融活动，社会公众应当强化风险防范意识和识别能力，及时举报相关违法违规线索。

六、充分发挥行业组织的自律作用

各类金融行业组织应当做好政策解读，督促会员单位自觉抵制与代币发行融资交易及“虚拟货币”相关的非法金融活动，远离市场乱象，加强投资者教育，共同维护正常的金融秩序。

虽则，老 A 说的很严重，但我想提醒大家，注意公告里一个值得注意的现象：

公告中，一次都没有提及 “区块链” 三个字。

而且有意思的是，昨天中央政府官网发文，文章标题是 “我国区块链产业有望走在世界前列”。

毫无疑问，政府在保护 “区块链” 三个字，甚至非常担心 ICO 监管对区块链的影响。要知道，ICO 全然都是基于区块链的概念，而 ICO 监管的公告，竟然一字不提区块链，可见对 “区块链” 的技术，政府是持偏袒态度的，很怕打击 ICO 破坏了区块链的名声。

对于我等做区块链技术的，监管并没有什么影响，甚至可能是好事。 当然，作为自由主义者，我一方面不愿意看到严厉监管的出现，另一方面也有点恨铁不成钢：只要有一点自由的地方，总出现骗子来搅局，给政府监管以借口。 只能说，去中心化的行业自律，确实很难。

还是回到公告文本，对其中的一些内容，大致的推敲一下。

代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

这句话就是在 “一刀切” 了。把 ICO 的本质，定义为 “非法公开融资”、“非法发售代币票券”、“非法发行证券”、“非法集资”、“金融诈骗”、“传销”。至于每个 ICO 项目，要归属哪一类违规，则具体情况具体分析，由司法部门根据具体案情来判断。

“发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关”，从这句话，老 A 判断，公告不仅要 “一刀切” 的禁止 ICO，很可能对已经发行的，还要追溯过往。

按照 “一刀切” 的定义，以太坊就是违法的了。现在就是有人真的做了牛逼的区块链项目，通过 ICO 来融资，也是违法的。 

按照现行的法律体系，这也是好理解的。 刚有朋友告诉我，他的区块链项目，融了 A 轮了，我马上问 “是股权吧？” 他立刻接：“当然是股权了，VC 投资。”

好的区块链项目，只要是正常融资，一点问题都没有。 

“已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。” “有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。”

有的朋友，根据 “清退安排” 的要求，判断说，只要停止或者退了款就万事大吉了。 但仔细品味上面的语义，恐怕不那么简单。 实际上，对于有些早已完成融资的项目，退款怕是都很难了，有些钱怕是都已经花出去了。

本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

上面这段文字，可以有不同的理解。 “代币融资平台” 可以理解为 ICO 发行平台，是不是也可以理解为所有的数字货币交易平台？如果所有的交易平台，都不可从事法定货币与虚拟货币的兑换业务，是否比特币、以太坊在中国，也就寿终正寝了？

那这个影响可就巨大了。区块链这门技术，几乎脱胎于比特币，成熟于以太坊。虽然，离开比特币和以太坊，我们也可以继续区块链研究，但怕是要大伤元气，最起码在以太坊公链上运行智能合约就没戏了。 再说，国内那么多的矿机......拿到比特币只能去换美金了。

这条规定，最让人忧虑。但愿，刀下留币，给比特币、以太坊一条活路！我倾向于理解 “代币融资平台” 只限用于国内 ICO 发行的代币，不包括比特币和以太币等成熟币种的 “交易平台”。

各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，

这一条规定，也是令人忧虑比特币和以太币的命运。 我倾向于理解为 “代币发行融资，以及代币发行融 ‘虚拟货币’”，就是说，“虚拟货币” 是与 “资” 并列的。 而不是禁止银行为 “虚拟货币” 提供账户服务。若是关了银行到 “虚拟货币” 的通道，那么比特币、以太坊，也就在国内寿终正寝了。

再次祈祷，留比特币、以太坊一条活路。