你一定不知道的中国商业史上最著名的国美控制权争夺战

国美控制权的争夺之战

2010年，那场发生在夏秋之际的国美控制权争夺战注定会被载入中国商业史册，作为国美电器创始人黄光裕险被出局，面临牢狱之苦的黄光裕如何夺回自己的一生心血？跟新浪王志东相比，无论过程还是结局又有什么不同？

黄光裕种下的危机种子

1996年，陈晓下海创立上海永乐电器，开启了他在家电领域的风云之路。从1996年到2003年，短短七年时间，永乐实现门店从零到突破一百家，营业额从零到100亿，陈晓也顺理成章地成为家电行业中叱诧风云的人物，2005年，永乐在香港上市，而上市不久，家电行业巨头国美决定并购永乐，（对于风头正盛的永乐为何突然并购，明天揭晓）并购后国美超过苏宁，成为家电行业的老大。黄光裕如何也想不到，这一并购却成为国美乃至他人生的一大败笔，为他日后的危机埋下了种子。

2006年11月在国美并购永乐12天后，永乐创始人陈晓进驻国美，出任国美总裁一职。这位曾经叱咤风云的永乐老大开始了寄人篱下的生活。

并购前的家电三巨头

危机的开始

战争的伏笔一--寄人篱下之感

陈晓和黄光裕虽然都是电器行业的风云人物，但是陈晓比黄光裕年长10岁，黄光裕对于陈晓一直都是非常敬重的，黄光裕为了迎接陈晓的到来，特意在国美大楼18层准备了一间大小和装修风格都和自己的一摸一样的办公室，以及一辆迈巴赫作为座驾给陈晓，甚至为了解决初到北京任职的陈晓的饮食口味不习惯的问题，天天给陈晓送饭。在国美，黄光裕树立了一种陈晓和黄光裕平起平坐的现象，但是，表面是如此，但是在黄光裕心里对陈晓还是心存防备，同时黄光裕还特地让战略部重新设计了国美的职权分工体系，黄光裕负责企业战略、资本运作和发展规划，王俊洲、孙一丁等七人组成决策委员会，负责公司决策，而陈晓则知识负责各部门协调，相当于国美的“宰相”，作为国美总裁的他，实际上已经被架空，空有头衔罢了。

在外界看来，陈晓任职国美总裁不过是并购后的过渡行为，他一位原来的部下都没有带过来，甚至有国美的高管评论道：败军之将怎能在国美站稳脚跟？再加上2007年，作为总裁的陈晓为公司提出的十大目标一个都没有实现，这让想来习惯按照自己意志行事的陈晓倍感失落，甚至向黄光裕提出去意。

战争的伏笔二--黄光裕的失策

为了腾出资金投资房地产，黄光裕大量抛售国美股票套现，导致黄光裕的股权从最初的75%下降到40%，绝对控股权也变成了相对控股权。为了保证自己的控制权，黄光裕修改了公司章程，使以黄光裕为董事会主席的国美董事会权利凌驾于股东大会之上，在任命执行董事、股票增发，管理层股权激励上拥有绝对决策权，不需经过股东会的同意。黄光裕以为这样一来，哪怕相对控股，他一样可以控制国美。但是，这一切都建立在他是董事会主席的基础上，他万万没有想到，自己会失去董事会主席的职位，这一章程成为黄光裕致命要害。

意外的来临--被重新点燃的欲望

看似黄光裕头上万里晴空，其实暴风雨正在来临。2008年11月，黄光裕夫妇涉嫌内幕交易被警方带走，陈晓作为原永乐创始人拥有丰富的经验，能处理好因黄光裕涉嫌违法的事情给国美带来的波动，他临危受命接替黄光裕与2009年1月出任董事会主席。

出任董事会主席重新点燃了陈晓掌控一家企业，并且按照自己的意志去运营的欲望，于是在黄光裕出事后，面对供应商挤兑，银行等方面停止合作危机动荡的国美，他力挽狂澜，并对国美进行改革。把国美从“规模优先”转为“效益优先”。陈晓的一系列举措，开始逐步令黄光裕的旧部信服，加上把国美拉出泥潭，为人谦和，没有黄光裕的霸气凌人，陈晓在国美树立了威信！

战争的导火索，黄光裕的猜忌

对于陈晓的力挽狂澜，黄家是很满意和认可的，但是真正让黄光裕不满的是在他出事一个月后，董事会提出融资计划，并知会失去自由的黄光裕，黄光裕表示同意融资，但不能失去控制权，2009年6月，陈晓和贝恩资本签订融资协议，协议部分条款包括要求在董事会拥有三名非执行董事、绑定管理团队陈晓、王俊洲、魏秋立，如果三人中两人被免职，国美属于违约需要支付1.5倍的投资金额的的赔偿，陈晓以个人名义担保为国美贷款，如果陈晓被免，也会触发违约条例等。

让黄光裕不满的有两点

1.这一系列条款事先黄家无人知晓，是在融资方案公告之后才获悉的。

2.对于贝恩条约黄光裕认为过于苛刻，贝恩要求三名代表进入董事会与股权比例不协调，最重要的是投资协议和陈晓绑定，黄光裕认为这是陈晓的私心，陈晓利用贝恩资本另有他意。

对于黄光裕的不满，陈晓也出面解释

1对于未能及时知会黄光裕关于条约内容是因为当时他在监狱中只能通过一两页的书信交流，同时这是董事会经过股东大会授权的决定，没有告知黄光裕也是情理之中。

2对于捆绑条约，大股东在监狱之中，贝恩危保证权益和风险进行管理层绑定也是合理的，这个也是经过多次谈判的结果。

但是，显然黄光裕对陈晓的解释不买账。战争开始了。

战争打响，第一次对抗

在陈晓出席国美董事会主席半年后，国美逐渐摆脱了危机，于是，对国美产生强大控制欲望的他开始了“去黄”计划。陈晓心里很清楚，要想让国美完全按照自己的意志来运作仅仅靠出席董事会主席以及力挽狂澜是不够的，必须拉拢黄光裕的旧部，于是在2009年6月30日，在国美的一年一度股东大会上，在陈晓的授意下，孙一丁入选董事会执行董事，另外，在股东大会一周后，陈晓抛出针对包括执行董事及高管在内百余名管理层的大规模股权激励计划，并通过律师知会黄光裕，黄光裕毅然反对这一计划，虽然身为大股东，但是黄光裕自己修改的章程允许董事会不经过股东大会的同意进行股权激励计划，即使大股东反对也没有用，陈晓顺利实施股权激励计划，并对外公开对抗黄光裕：“他不同意，反对，但是这一点我就没听他的。”陈晓之所以有底气公开对抗黄光裕并开始“去黄”源于他对形式的精确判断，政府绝对不会让一个经济罪犯在上市公司发挥重要的支配作用，而黄光裕没有看清楚自己的状况。

失去自由又失去对董事会支配的黄光裕无奈只能在下一年年度股东大会上以股东身份表达自己的意志，反对陈晓。

中国商业史上最经典的一幕--陈黄第一次正面交锋

黄光裕决定在2010年的年度股东大会上，投票否决贝恩的三位非执行董事，陈晓事先知悉黄光裕的意图，并在股东大会之前托律师转告黄光裕，提醒黄光裕透否决票对公司的利益损害，但是显然都是徒劳，2010年5月11日年度股东大会上黄光裕透投票否决贝恩的三位董事，因为超过半数否决票贝恩三位董事出局。显然，黄光裕对陈晓的不满发泄到了贝恩的三个董事身上。于是，中国商业史上最经典的一幕出现了，就在股东大会结束的当晚，董事会召开紧急会议，一致同意委任贝恩三位代表重新进入董事会，这也是依据黄光裕制定的章程执行的委任权。陈晓公开和黄光裕决裂，黄光裕再次被当初自己制定的章程重击。

2010年6月27日陈晓辞去总裁职务，由黄的旧部王俊洲接任，此时陈晓完成对黄光裕核心旧部的拉拢和董事会的完全控制，他对外表示：“我们意识到他下一步的动作，但是董事会已经做好一切危机准备，我们随时可以让他彻底出局，只是我们不想做那么绝。”显然陈晓已经做好增发股票，稀释黄光裕的股权，让他失去第一股东的地位，彻底去除黄光裕。而此时的黄光裕也正在酝酿反击。

黄光裕的反击--鱼会死，网不会破

2010年8月5日，国美发出公告，大股东黄光裕提出举行临时股东大会，要求撤销陈晓的执行董事以及董事会主席职位，要求撤销孙一丁执行董事职务，并提名自己的律师邹晓春妹妹黄燕虹进入董事会担任执行董事。黄家开始组织反攻，组织声势浩荡的舆论攻击，公开指责;"陈晓处心积虑积极推动国美“去黄化“，其司马昭之心路人皆知。”

黄光裕的反击如此决绝，不把陈晓赶出国美誓不罢休，面对黄光裕的反击，陈晓抛出了“陈黄”之战中最出名，最狠的名言--“鱼会死，网不会破----黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但他一直没有看清还在挣扎，这样的结果绝对是，鱼会死网不会破。”

作为对黄光裕的回应，陈晓控制的董事会第二日发布公告起诉黄光裕夫妇在董事会任职期间，用国美的资金购买黄氏的国美股份涉嫌违反香港上市公司的董事信托责任，伺候香港法院冻结黄光裕夫妇16.55亿港元资产。

于是，全面的战争爆发了。陈黄开始组织各自的进攻。

统战交锋

首先，当大股东和董事长就企业控制权展开公开争夺时，员工必定是双方统战对象。

陈晓方抢占先机，2010年8月6日，国美内部召开紧急会议，要求全部人参加，并且宣读了一封对员工的公开信，公开指责黄光裕对国美走出危机的漠视和对员工因为创始人的个人原因承担的风险以及对公司发展的贡献的否决。以此拉拢员工站队获得支持。并且国美的总裁孙一丁和其他三位副总裁公开表示愿意和陈共进退。

面对陈晓发起的攻势，黄光裕也于8月17日发出公开信，渲染大股东和公司员工的情感，在道德上将陈晓描述为伪君子并且系统的指出陈晓抢夺国美控制权的三步骤，以获得员工的支持。

而陈晓为了应对黄光裕的攻势，再度发布长达4500字的公开信，严厉指责黄光裕，并呼吁员工“不信谣不传谣，坚守岗位”。

另一方面，陈晓和黄光裕都深知，如果要罢免陈晓职务，股东会必须超过半数的票，而黄光裕此时只有大约只有1/3的股权离半数还有相当距离，况且，按照章程，陈晓控制的董事会可以增发股票以此稀释黄光裕的股权，这样一来，罢免陈晓变得更加艰难。所以，除了获得员工和舆论的支持，对两人来讲最重要的还是股东大会的票数。

于是黄光裕方实施以下三个步骤，为股东会最后的进攻积蓄力量

1黄光裕筹集资金购买国美股票增加自身的股权，黄光裕一共斥资4亿港元在二级市场购买国美股票，将自己的股权增加至35.98%

2对小股东进行拉票，黄光裕一股东身份发表了《至国美股东同仁的公开信》呼吁广大股东支持他罢免陈晓，但是之前黄光裕抛售国美股票，损害了股民利益并没有股民支持，另外黄光裕通过黄家的朋友购买国美股票并将股权转给黄家来增加自身股权。

3谋求投资机构的投资方的支持，国美最早的战略投资者华平基金表示支持黄家。

而对于陈晓，主要有以下两个方面行动

1进行全球路演，谋求融资，稀释黄的股权。

2向证监会投诉举报黄家的不正常拉票行为。

幕后的谈判

除了公开的交锋，双方的谈判也在悄悄进行。8月28日，黄光裕的妹妹黄秀虹在香港文华酒店约见了本恩资本的董事总经理竺稼，就本次陈黄之争进行商谈，对于贝恩的三位董事席位以及其他事项上方谈的相对意见统一，但是，对于黄家提出陈晓必须离开的条件贝恩没有答应。（贝恩的董事竺稼是之前投资永乐的摩根士丹利的经理，他跟陈晓关系比较密切，所以对于黄家来说，贝恩很重要）

8月30日法院判处黄光裕妻子杜鹃三年有期徒刑，缓期三年，处罚两亿。也就是意味着杜鹃立马可以出看守所。杜鹃出来后成为黄家实质性代表，出来后的杜鹃第一时间约见陈晓，此时陈晓还在全球路演，约定9月13日进行见面。在约见陈晓之前，9月6日，杜鹃约见竺稼，就上次商谈的五点意见进一步商谈，对于，陈晓的去留双方依旧未能达成意见，成家坚决陈晓立马走，而竺稼退让一步主张确定运营稳定的情况下陈晓分阶段退出。

9月13日杜鹃约见竺稼以及陈晓，但是商谈无果。

谈判没有结果的黄家最后放出大招，以大股东身份发了《致国美股东同仁公开信》承诺推动非上市门店注入国美，这是贝恩一直希望的非上市门店能够噗进入上市公司，以利于本恩资本入股国美获得更高投资利益。这是黄家拉拢贝恩孤立陈晓的实质性举措。

对此贝恩的回应是，贝恩进行债转股并非站队，也不会长期持有国美股票，终会获利退出，也不会捆绑任何人。贝恩的回应说明双方达成一定共识并向妥协方向前进。

在距离股东大会还有三天的9月25，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、竺稼、陈晓进行做后一次谈判，陈晓和竺稼最终提出和解方案，可以先引入各方均信任并且有公信力的第三方主持董事会，黄氏也可以派代表参与，待公司重上正轨，陈晓可以在一年后沽货全退，贝恩也可以选择获利离场，黄家继续拥有控制权，但是经过拉票等一系列动作并且舆论占上风黄家觉得胜券在握，拒绝了和解方案，陈晓要么现在辞职，要么三天后被票选下来。谈判再次破裂。

最后的胜负

9月28日，股东大会如期举行，但是黄家遭遇了意想不到的失败，陈晓以51.89%的票数会的留任，黄家既没有罢免陈晓也没能把委任邹晓春、黄燕虹为董事的议案通过，黄家完败。在股东会后第二天，杜鹃、竺稼、陈晓再次回到谈判桌，并且就之前的和解议案达成共识。一个多月后2010年11月10日，国美发布公告，于大股东黄光裕达成谅解备忘录：

第一：扩大董事会规模，最高人数从当前的11人增加到13人

第二董事会委任邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事，这就意味着陈晓离开国美进入倒计时，就等各方物色好的董事会主席人选入驻。

2011年3月9日，国美发布公告：陈晓辞去董事会主席执行董事职务，为人原大中电器创始人张大中为非执行董事董事会主席。

这场国美的争夺战，对于国美而言，算是理想的结局。新的董事会结构也避免了黄光裕“一股独大”也避免了陈晓的“内部人控制”这场战争正式画上句号。黄光裕保住了对国美的控制权。陈晓出局国美。

国美控制权战争的意义

1对于国美起初的黄光裕一股独大的股权架构是亚洲典型的权力结构，即便黄光裕不出事，这种结构迟早会爆发大问题。对于一家企业，特别是一家上市公司，一股独大的股权架构极其危险。在一家公司发展壮大的过程中，股权的稀释是正常的，而随之而来会发展生股东之间控制权的斗争等等，这种斗争可能是人事变动上的，也可能是大家对经营战略上的异议，斗争是正常的，企业应该通过提前的合理安排，避免斗争的发生，就想过没，如果没有黄光裕修改的章程，那么陈晓也就无法抢夺国美。

2无论是陈晓也好还是黄光裕，他们都是国美的股东，对于股东来讲，把国美搞垮了对折都没有好处，所以，作为企业领导者还是股东都应该以企业利益为重，在克制和妥协的大原则下寻找解决问题的平衡点。这个平衡点是各方最大利益的所在。国美的结局就是相对完美的平衡点。