企业新三板上市前要注意哪些问题，如何打造基础呢？

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对国家级高新区内的科技型企业提供的资本市场融资平台。该系统门槛低，融资成本低，有利于提高企业股份的流动性，完善企业资本结构，股份转让和退出机制，实现股权资产的增值，提高企业自身抗风险的能力，能够促进企业长期规范的发展。

但在2015年年度报告披露的最后截止日，全国股转系统公布了62家未能按期披露2015年年报的公司名单，并自2016年5月3日起暂停了这些公司的股票转让。其中，哥仑步位列榜单，其已将股票全部质押的哥仑步董事长用快递辞职随即失联。那么，企业在新三板挂牌上市前究竟要注意哪些问题，夯实上市基础呢？

对此，企业转型升级与资本战略高级研修班讲师陆满平博士说，首先，企业新三板上市必须改制先行。

在新三板上市改制中，企业资本市场上市的主体的“地基”一定要打好。首先，必须是公司制企业；其次，必须是一般纳税人；再次，必须是查账征收；第四，必须会计基础相对健全；最后，必须是能够出具年度审计报告。根据我国法律规定，我国公司制企业主要有两种形式，一种是有限责任公司，其特点是全部注册资本由股东所认缴的出资额构成，但不发行股票；另一种则是股份有限公司，其特点是全部注册资本由等额的股份构成，并通过发行股票筹集资本。为了符合新三板挂牌条件，顺利上市，陆博士提出，企业要尽可能地把有限责任公司改制为股份有限公司。因此，企业必须达到以下条件：1、发起人资格的合法合规；2、出资方式和内容合法合规；3、公司章程制定；4、企业运行设计和治理结构完善、合法合规。其中，企业要注意的一点是，净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能随意改动。

再者，企业股权结构科学和合理化是企业改制肌体架构的重点。其中就上市改制中的股权转让定价问题，陆博士有不同看法。业界和学术界对国有股权转让价格的责难最多，并固执地以每股净资产值为界定国有股权转让价格合理与否的标准，但陆博士提出以每股净资产值确定国有股权的转让价格缺乏科学性。其次，管理层收购价格低是特定收购主体资格下对管理层历史贡献的合理返还。最后，确定国有股权转让价格的方法和模型很多，但客观上无法寻求到各方面都满意的所谓科学、合理而又公平的价格，否则国有股权转让市场无法形成，控制权转移市场也就无法形成。

根据中国证监会以前下发的《上市公司收购管理办法》等以及国家国资委新近下发的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等确定了各种收购主体平等的市场地位，提出了转让股份“原则上采取公开竞价方式”的办法，为国有股权转让方式提供了参考和约束。增加竞争性和透明度是我国企业成功进行国有产权的关键，让国有产权转让真正成为“阳光下的作业”。从监管角度来看，规范的收购程序，完善的监督管理机制，强化的信息披露制度，都将是促使国有产权转让价格努力做到相对科学、合理与公平的主要任务。

对于普通企业来说，需根据中国证监会法律部[2000] 24号文和民办函[2000] 110号文，1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；2、股权不能够太集中或者太分散；3、不能工会或者职工持股会持股。这里，陆博士着重强调了关于注册资本的登记制度，公司发起人、股东必须按照法律规定交付货币或者财产权，若是虚假出资，或是公司成立后抽逃资金，将会引起严重的法律后果。2013年底真功夫餐饮公司老板因抽逃出资和职务侵占被判14年有期徒刑。那么，除了遵守法律法规外，陆博士还提出注册资本上的思路同时决定了企业的出路：资本运作的第一要义是原有股东，特别是大股东要尽量增资扩股，不能再“捞空”企业，“肥了”老板或者大股东自然人财富了。

企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定企业的资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业新三板上市改制中涉及资产损失认定与处理的，强须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

在普遍情形下，企业多数选择“有限公司”形态。由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：1、存在违反改制根本性目的——“产权清晰”；2、违反工商真实注资和股东真实的要求；3、存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。其次，不能“干股”、不能信托代持股、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。就万洲电气为例，它“一退遮百丑”式的无奈“退板”则很可能是对赌失败引发的挂牌失败。在其2015年6月30日公告披露中，公司实际控制人赵世运等人于2011年8月27日分别与江苏华工创投、武汉华工创投签署了增资补充协议，约定在一定条件下，江苏华工创投、武汉华工创投可以要求公司股东赵世运等人回购其持有的公司全部股份。彼时，股份回购的条件已被触发。赵世运等人与江苏华工创投签署了新的补充协议，而与武汉华工创投的补充协议正在协商中。最后，万洲电气以“为配合公司战略发展的规划”为由，作为公开宣称自己终止挂牌。

原则上在股份公司成立前，需要塑造上市主体、确定拟上市的业务、资产、股权范围，进行调整重组，使上市主体顺利进入辅导期。由于企业并购重组在企业新三板改制后资本市场上市前，要把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其他因素影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，都需要在剥离前进行确定。另外，企业需注意理解控制改制中控制权界定问题，尤其是对实际控制人变更的理解，例如如果发行人最近3年或者创业板上市的2年自持有实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

陆博士提醒，企业新三板上市改制中，不要乱造集团公司，更不要乱生子孙公司。企业老板好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造集团公司，导致股权层级复杂，税收上重复纳税；而对于乱生子孙公司，很容易造成同业竞争、关联交易以及割裂“产、供、销”体系，问题可谓是“小山羊拉屎，一粒一粒”。

企业在新三板挂牌时需要注意把握具体条件，其中先决性的条件是由证券期货业务资格的会计师事务所能够出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大财务报表。其次，公司业务要有明确内容，包括依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等；第三，完善公司治理，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利，并且制定相应治理制度，并能证明有效运行，保障股东权益；最后，企业要合法规范经营，不可占用公司资金、资产或其他资源，设立独立的财务核算，如实反应企业财务状况。

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式——即简称为“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构——俗称“北交所”（注意：不是北京产权交易所，“新三板”已成过去，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到“北交所”挂牌）。

国办发【2013】67号文提出将中小企业股份转让系统试点扩大至全国；国发【2013】49号文进一步提出依据证券法设立的全国性证券交易所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。在全国股份转让系统挂牌的公司，如果满足沪、深交易所上市条件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可直接向沪、深交易所提交上市申请。

新三板将会打造个性化、多元化融资平台，摆脱单纯的股权融资，降低融资成本。目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。

至此，全国新三板的推出标志着我国多层次资本市场建设已经相对完备。