资本与商业模式顶层设计（0）：原始材料

系统化的一些知识：

一、企业为什么需要顶层设计

1. 一流的企业不是卖产品，也不是卖服务，而是卖你在消费者心目中的印象，就是你的公司=什么字眼。王老吉=去火，沃尔沃=安全等。质量对一个企业经营来说很重要，但不是最重要的，重要的是印象和观念，比如沃尔沃是否真正是最安全的汽车并不重要，但是一旦说到安全，人们脑海中自然浮现出的就是“沃尔沃”。

2. 中国企业到美国上市，一个好的定位战略是与一个成功的美国企业建立类比关联。

3. 投资者眼中，可持续发展的企业才是好企业，拥有定价权的公司才是好公司。（没有应收账款的企业，战略聚集的企业就是好企业）

4. 传统企业——利润为1；商业模式的力量——利润为10；资本的力量——企业价值年利润15~30倍。营销/制造属于常规武器，资本/商业模式属于核武器。

5. 要出人头地，需要具备以下三个条件：你要行；要有人说你行；说你行的人，他必须行（榜样和导师的力量）。很多人具备前两点，就差了最后一点。

二、投资成长型企业的股权最赚钱

1. 在这个世界上，从事商业活动，最刺激的、最能够让你有高峰体验的、最让你永不疲惫的，那就是投资。如果你爱一个人，那就劝他去做投资，他可以使你一夜之间腰缠万贯；如果你很一个人，也劝他去做投资，一夜之间也可以倾家荡产。

2. 行业发展的三个趋势：传统企业的互联网化；服务业的升级（标准化规模化的服务）；移动互联网和社交媒体。

3. “中间地带”的错误层出不穷。低端与高端、便宜与昂贵、时尚和耐用、边缘和主流，往往是在某一个方向做强的企业更有生存力，而往往走中间路线或者想通吃的企业会失败。

4. 房地产行业的战略转型方向：地产+园区（工业园区，微笑曲线）；地产+旅游（宋城）；地产+物流；地产+文化（万达，文化Mall）；地产+养老（老龄化社会，投资开发建设运营医疗保险服务的综合）；地产+医疗（绿城集团，浙江绿城医院）；地产+教育（学区房）；地产+城市配套（万科）

三、股权改革——让企业自动运转

1. 做大企业，最重要的两个关键点，一个是模式，一个是机制。模式是向外扩张，机制是向内扩张，有一个好的模式可以让公司持续性盈利，有一个好的机制，就可以把笨人变聪明，把懒人变勤劳。

2. 民营企业的制度主要分为两类，一是激励制度，解决财富的分配规则；二是管理制度，如何把小型企业的管理方法，变成大型企业的管理方法，从管看得见的人，到管看不见的人。激励制度是发挥人的积极性，而管理制度，是让同样的积极性有更好的产出。

3. 资本制度强调的是谁投资，谁受益，谁承担风险；而知识经济的制度，强调的是投资的人和投进知识与能力的人共同承担风险。对于收益，干活的人占大部分，投资的人占小部分。

4. 必须要让员工成为：今天是打工者、明天是合作者、后天是分股者。

5. 股权的概念：1实股（财股），真正承认其贡献，真正的股票；2期股，适用于看不清才得的人，只分红不拿股，几年之后拿股；3期权4干股（身股）没有出钱而拥有的股份，给特殊岗位或人物。

6. 期权的学问：创业公司如何公平分配股权。

1硅谷的股权原则：外聘ceo5~8；副总0.8~1.3；一线管理人员0.25；普通员工0.1；外聘董事0.25；期权总共占公司股份的15~20；期权在工作1年后开始兑现，4年完毕

2创业公司模板：创始人50；后续每一期员工10。你必须设立不同的资历层，最高层级中的员工承受最大的风险，越早加入拥有越多股份。或者使用资历来分层：顶层是创始人，下面一整层是牛逼的ceo，然后再细分。不管怎样，要注意的是必须进行“股份绑定”，要将股份绑定4~5年，任何人必须干够一年才能拥有股份。一般第一年给25%，然后每月给2%。

四、低成本股权激励及融资上市

1. 直接融资的方式——私募&上市。

2. 一家做水产贸易的企业，找了很多投资者，都无人问津，因为其属于贸易型公司，两头不靠，上不靠资源，下不靠客户。这样的企业是绝对不可能上市的，因为企业的利润是不可以持续的，哪怕其他竞争对手收购的价格提高一毛钱，都会使渔民卖鱼给竞争对手。改进：对于上游，加强对渔民的控制力，和养殖户共同成立合作社；想办法标准化流程，于是承包了一家鱼苗场和一家饲料厂；租赁自己专属的海面养殖场；建立可靠的下游，不能仅仅靠出口，必须要有自己的品牌和细分的市场。

3. 公司估值方法。1市盈率比较；2折现现金流；3公司间比较（有明确的竞争对手）；4PS估值法

4. 私募股权投资退出的方式：1公开上市，2收购兼并，3股份回购，4清理公司

5. 股权融资中的几个细节问题：融资架构问题（美元or人民币；境内or境外；哪里上市等）；估值问题；对赌；绑定创始人（不能半路跑掉，竞业禁止协议、不离职条款等）；公司经营瑕疵的处理

6. 流通领域的企业往往价值高于生产领域的企业，也就是渠道商比生产商更赚钱。同样的营业额，同样的利润也是一样，因为产品是有周期的，没有一个产品可以养活企业一辈子，而渠道商具备可持续性。

7. 企业公开上市的好处：摊薄股权，使创业者获得创业收益；筹资与不断筹资；公司资产证券化，方便所有者变现；可以运用股票期权的激励作用；增加公司的透明度，从而提升公司信誉等

8. 从市场竞争长期角度来看，未来一个细分市场里面只会有两家左右的上市企业半垄断整个市场，所以一个企业未来只有两条路可以走，要么成为一家上市公司，要么被一家上市公司收购。

9. 在证券公司最有能力的人，都是很闲的人，比如股票上市的保荐人；在证券公司天天看项目、天天出差、天天很忙的人，是没有考过这5本书的人。

10. 证监会眼中的好企业指标：成长性好的企业；可持续发展的企业（核心）；

11. 中国企业去海外上市的途径和操作：H股上市和红筹上市。H股上市就是国内一家公司，通过层层上报，走过所有法律程序在国外上市，因为很多部门的政策有时候会冲突，所以通过这个途径上市的并不多。红筹上市是指注册一家离岸公司，然后收购境内的公司，然后再由境外的公司上市。

12.  美国上市的两种途径：IPO和OTCBB转板。

典型的商业案例：

二、投资成长型企业的股权最赚钱

1. 多利农庄——用新模式让你相信这真的是有机蔬菜。现场参观+会员制预定+物流直接送达（保证中间不会被调换），让你相信这是真的有机蔬菜。

2. 艾格菲的转型。原来只生产猪饲料。上市之后，筹资收购下游客户——猪场，使得收入大大增加。三年间，收入增长了20多倍。其采用的是轻重资产分离的模式。艾格菲收购的猪场，固定资产仍归原企业主所有，屠宰和销售也维持原有渠道，艾格菲只承包猪场，负责技术和财务，其签订的是“生猪收购协议”和“租赁协议”。这种收购方式，不仅降低了收购成本，也降低了收购时的谈判难度。

3. 雪津啤酒设计的经销商模式。啤酒行业技术壁垒不高，营销模式大同小异，竞争充分，所以很难突围。传统，经销商单件利润0.5元，终端1元。改革后，“终端直供”，按月缴纳保证金，且必须专卖雪津啤酒，作为回报，公司承诺年底没见返利2元。同时在终端网络实行“特约专卖”。通过“目标市场的精耕细作”和“终端市场的深度分销”，实现了“运销渠道的扁平化”，有效控制了经销商恶性竞争的问题，建立了新的价格体系。

4. 儿童体验产业。（星期八小镇，比如世界，酷贝拉儿童体验园）酷贝拉儿童体验园的传统盈利：门票70%，品牌植入和广告收入，衍生产品和其他收入（纪念品等）。改革：降低门票+优质服务+先进设备吸引游客，获得更高入园流量；规模化入园人数和不断渗透的品牌影响力吸引合作商户；与商家合作获得冠名费、赞助费、场租费等收入；开发相关生态，延长园内消费时间，刺激衍生品和食宿消费；通过人数增长和入园时间提升酷贝拉的品牌渗透力，延续目标用户在园外的消费活动（衍生出版物、动漫、网游等）

5. 袜管家：网上如何卖袜子。专注卖袜子的垂直类型电子商务平台。其运作方式是会员制，即年度订购服务。其余其他竞争对手的差异就是“付费会员制”，使消费者形成在袜管家消费的习惯，而且其模式有很好的延伸性，所有能够标准化的服装都可以拿上去卖，如个人消耗品、内衣内裤、枕巾浴巾等。

6. 乔氏商店。乔氏商店是美国的一家连锁超市集团，如果按照单位面积计算，它的销售额是同行的两倍，其奥秘在于其老板认识到“消费者喜欢选择，但不喜欢太多的选择”。所以其商品种类很少，只有沃尔玛的十分之一，但都是经过精挑细选的，并且通过大量进货的优势，使其在很多物品上反而更加便宜。

7. 宋城：中国旅游演艺第一股。宋城盘活了数百万游客量的杭州夜游市场，每年带动周边消费数十亿元。旅行社是其最大的渠道，与旅行社的关系是宋城的渠道命脉。（旅行社的商业模式：组团社、批发社和地接社。组团社是打广告的公司，如中青旅等。把拉来的游客报给批发商，批发商把旅客汇总起来再找地接社，地接社就是当地负责全程接待的旅行社）旅行社也很乐意给宋城带人，因为观看宋城可以提高游客的满意度，几乎所有的游客出来没有后悔和投诉的。从这个角度讲，很难说旅游演出和旅行社谁养活了谁。另外，宋城在地理位置上的优势，也是宋城被绑进旅行社景点链条的原因。一是华东五市有足够的游客来源，并且旅行社都愿意带他们来宋城。二是当两个小时看完宋城之后，导游可以带着游客直上大巴，奔赴另外一个景点，没有任何不便之处，对旅行社的景点安排也不会产生影响。

8. 金融仓储。1：金融街8号当铺。万物皆可典当，是一种依靠实物来融资的新模式，以解决中小企业融资难的情况。在这个模式中，养殖中的生猪、长在地里的树苗，甚至流水线上的半成品都可以用来抵押贷款；传统通过银行融资，银行只认房产等不动产，而中小企业往往缺乏足够不动产，却拥有大量动产。2：标准仓单“实物资产票据化”。标准仓单是世界上最先进的动产交易模式，这叫“实物资产票据化”。作为票据的标准仓单，除了可抵押给银行贷款，其本身也可以进行交易，并且，谁的手里有标准仓单，谁就可以把货物提走。同时标准仓单本身的价格也会上涨和下跌，这表明其是证券化的产物。

9. 财富中国。财富中国是专门为中国企业提供上市以及融资顾问服务的金融咨询机构。专注于为高成长、富有潜力的国内企业提供专业上市以及融资顾问服务和综合解决方案。其主要提供的服务有：商业模式或股权激励咨询；帮助企业融资，会有3%~5%的收益；帮助企业IPO上市，靠股权退出盈利（相当赚钱，当今中国投资成长型中小企业的股权最赚钱）；资本顶层设计方案以及相关上市咨询。

10. 商鞅变法：1堵住体制外发展空间（严峻刑法&难以出国），开辟体制内上升通道（军功授爵）。2重农抑商，增加产量，兑现军功奖励。3官方限制人口流动，保证农业生产必要劳动力，同时保证兵员和徭役人员供应。4设计的模式完全以模式设计者利益最大化为根本（无军功不受禄；限制贵族利益；兵无常将，将无常兵，无法造反；保证人才单向流动，秦国能用六国之才，六国无法使用秦国的人才）5商鞅模式让秦国走向巅峰，又走向毁灭。这样一个体系擅长战争，也只擅长战争，最终垮在统一之后。

三、股权改革——让企业自动运转

1. 麦当劳股权解析。麦当劳的总部负责品牌、品质和配送。总部收的是品牌特许费和年度管理费，大约5%，减轻分店的负担；同时始终坚持让利原则，把采购中得到的优惠直接转给各分店。而在股份上，麦当劳给分店店长较大的股份额度15%，而总部的高管比例较低1%，其余84%都是公共股份。这种安排有利于总部节省资金，加快体系扩张。总部和分店所有权和经营权适当分离，分店店长是分店利润的最大受益者，从而经营的积极性很高，效率也很高。

2. 华为的股权激励。劳动型员工，拿加班费；奋斗型员工，自觉加班加点，拿股权。

3. 星巴克的每个员工都是合伙人，都可以按照一定的额度，从工资里扣除一定金额打折换成股票，从而使每个员工都成为股东。丰富多彩的股票期权计划，既是对员工基础薪资的有益补充，也是对长期为公司服务并做出相应成绩的员工的奖励，又巧妙的将员工的利益和企业的利益结合在一起，其背后的潜台词：如果想发财，那就好好干吧。通过建立“利用共同体”，激发员工充满激情的为顾客服务的做法，比企业单纯强调“无私奉献”和“任劳任怨”好的太多。

一些语录：

1. 上游分散（生产）并且下游分散（消费）的行业，往往能产生平台式的企业，这样的企业通过整合二者创造自身价值。而两头都不分散的领域，中间环节很难有利润。

2. 个体无法产生社会权利是社会学家眼里的一个普遍真理，个体必须被组织起来才能有社会权利。（基于商圈的店铺滚动广告：试用样板间，会产生滚雪球一样的效应。人有从众心理，不想被孤立，就店铺而言也是如此，关系网就如“黑洞”一般有吸引力。）

3. 创业idea之技能分享网——知乎。各种技能的分享与开课。——智商税。

4.  广泛进货会产生大型连锁超市——沃尔玛，而广泛进货和具体品类结合之后，在特定领域反而更容易成功——聚焦女装、聚焦梳子等。

5. 企业家经常要思考的，不是有多少钱才做多少事，而是想做多少事需要多少钱。心态非常重要，企业是想要做大，还是一定要做大，态度决定一切。

6. 我们要用一种制度，让和我们没有血缘关系的人成为百万富翁。做大企业的关键就是让那些和我们没有血缘关系的人，不是亲人胜似亲人。

7. 蒙牛：商业模式是一头牛也不养，靠政府出面，农民买牛，蒙牛包销。伊利自己养牛，不养牛的比养牛的赚的还多。

8. 三鹿被查，蒙牛幸免于难，为什么？因为蒙牛是上市公司，三鹿是非上市公司。三鹿关了，管好他的员工就好了。蒙牛关了，背后有多少客户、股民、投资人会闹事。

9. 企业的管理核心就是人才的管理。人才管理的核心就是欲望的管理。企业家如何合理地引导欲望很重要。（放到股权分配上就是岗位股，人跟着岗位走，股在人在）

10. 最有效果的激励方法：

副总——股权；销售精英——提成；忠诚员工——福利；经常加班的优秀员工——奖金。

11.  对中小企业来说，不是你想不想上市，也不是你愿不愿意上市，也不是你能不能上市，而是你一定要上市，因为你别无选择。只有上市才能活下来，只有上市才能做大、做强，只有上市才会让你有安全感。

12.  演员有一个特点：演什么就变成什么。黄晓明演许文强，最后就抓住了华谊的股票，从黄晓明变成了黄老板。

13. 华谊兄弟的股权激励并不成功。重做的话，会设定成期权分配。锁定价格，无论未来价格怎么变化，你都可以按照现在的价格买，因为看中的是你这个演员的价值。但是要分批行权，分成多年，做成金手铐锁住人才。

14.  如果你的企业准备在未来3-5年上市，应该找人帮助你进行商业模式创新、股权激励设计、融资上市规划，让你的上游下游、合作伙伴、员工和自己都赚到钱，既有短期利润，又有可持续性利润。