新三板的基本知识

通过新三板资本市场孵化，科技类企业随着新三板成长为大企业；无论对老板还是投资机构而言，新三板都是具有巨大溢价获利空间，通过并购或股权转让等多种资本运作模式来实现套现；

新三板7大利好制度：1.做市商制度的推出；2.公募基金开始研究进入；3.投资门槛降低；4.分层制：创新层、成长层、基础层；5.未来有更多主体成为市商：目前只有券商有资格做市，未来大量基金以及其它相关机构有希望成为做市商；6.转板制度推出；7.并购频繁；

新三板就像菜市场：有着股权买卖三种交易模式：做市商、协议转让、集合竞拍；

新三板服务群体：创新创业中小微型企业；以机构投资者为主；但必须依法设立存满2年股份公司；也没有什么财务指标要求但是股本总额不能低于500万元；在稳定性上没有什么要求，只是要求实际控制人1年之内不存在重大违法违规行为；有适度的信息披露行为，对风险包容度极高；股东人数不超过200，超过200证监会审核周期为2个月左右；股权买卖是以协议转让、做市、竞价交易模式存在；那融资制度是定向发行、私募债、可转债、优先股；

新三板挂牌费用120万-200万元+督导费；E板挂牌费用120万到150万元+督导费（各地政府对挂牌企业有所补贴：50万到200万之间）挂牌Q板费用6万到10万元+1万元每年督导费；

新三板挂牌企业主要分布在北京、江苏、上海和广东地区；

对券商而言真正赚钱的就是做市，而做市好企业才有资格，资质差的企业选了做市也很难挣钱；

资本市场最核心的命脉就是二级市场的流动性，不管是做市也好还是投资也好，最终都是通过二级市场的流动性来通过并购来实现；协议转让的价格并不代表企业的真正的价值；800元和1元究竟哪个最真实可能都不是；

市场规定做市商必须有两家以上做市商，而不是一家；定价都是由做市商定价，并不是企业定价；

新三板融资三种方法：第一市定向增发；第二股权质押来抵押贷款；第三是私募债、可转债，类似于债权融资；目前是定向增发为主；

现在新三板买一个壳需要2000万，很多企业花200多万就能挂牌上市；

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协议转让包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型；目前新三板交易平台只支持定价委托和成交委托，意向委托随着相关技术开发完成；

协议转让三种成交方式：一是点击成交方式；二是互报成交确认申报；三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，提交定价申报；

新三板未来将迎来并购重组的新时代；新三板是对挂牌企业没有盈利要求，但是实践中，券商往往对企业盈利有要求；

新三板挂牌上市流程：1.股份制改造；（大概2到3个月）2.主办券商尽职调查；（1到2个月）3.证券公司内核，这是新三板挂牌重要环节，主办券商内核委员会议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌；（需要1个月）4.报监管机构审核；这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券协会审查备案文件并做出是否备案的决定；（1个月）5.股份登记和托管；全部流程走完需要6-8个月时间；

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实践中有的投资协议中优先分红条款是这样规定的：每股优先股每年可收取初始发行价的5%分红，而普通股只有在优先股分红支付后才有权获得分红；

先发行A股后去发H股的如中兴通讯、先发行H股后发行A股的如平安保险、A+H模式的如工商银行、中信银行；一般先A后H比先H后A模式难度要大；

定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长；对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制；在发行方面采取的是私募发行，而非公开发行；定向增发多面向事前已确定的、少数的投资者；有别于通常意义的增发（向不特定的投资者）和配股（向特定的多数投资者）同时定向增发的发行对象多为机构投资者，公募增发发行对象则广得多，社会投资者；

上市公司公开发行新股（增发、配股）都有盈利的要求和新发行股份数量的限制（如配股），而定向增发则无此要求和限制；

定向增发的对价不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产，而公开发行以现金认购方式进行；

定向增发多不需要证券公司承销，成本和费用相对于公开较低；对控股股东、实际控制人和其它股东负有责任，持有股票锁定期通常更长；

在市场反应上，由于定向增发总是伴随着改善公司基本面的并购重组行为，因此定向增发比较容易得到投资者认可，股价也会走高；而公募增发由于投资者对于以往上市公司圈钱行为的存念比较难以被投资者接受；

定向增发指向是特定机构（基金公司、保险公司、大集团财务公司），其目的往往是为了引入该机构的特定能力、如管理、渠道等；增发后公司股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况；由于我国政策对增发的限制条件较小，增发比配股更符合市场化原则，发行规模大，更能满足公司的筹资要求；

配股：指上市公司以一定的价格向其现有股东，按照股东持有公司现有股份的一定比例发行股份融资行为，即原股东拥有优先认购权；股份公司在扩大生产经营规模、需要资金时，通过向股东配股进行筹资；配股是上市公司自身根据发展的需要，依据有关规定和相应程序，在向原股东进行发行新的融资的行为；

对于增发机构来说定向增发的股权一般锁定期只有1年左右时间，随后进行流通，投资周期短且收益丰厚；

现实中许多银行和航空公司定向增发的一个重要目的就是偿还即将到期的债务或补充改善上市公司的流动性；

国外金融行业不良资产率低于我国水平：花旗银行1.9%，汇丰银行5.2%、德意志银行1.4%、渣打银行4.8%；

收购公司时要试图弄清楚领导这个人是一名“布道者”还是一个唯利是图的商人；布道者之所以能够创造产品和服务，是因为他们热爱顾客、热爱产品、热爱服务；唯利是图的商人也在制造产品或服务，但是他们只是在操纵公司以便赚取利润；因为最终布道者会赚的钱比唯利是图的商人更多；

中国二十年余年的IPO盛宴让大家产生了上市容易，上市就是赚大钱的错觉；事实上许多一心要上市的企业都没有能坚持到上市，当然IPO给私募股权退出很好的选择与赚取到更多的利润；

对于个人投资者来说，私募股权投资的收益，远远弥补不了实际投资活动中的损失；因此投资者在构建投资组合的时候也不要选择私募股票；