惊天暴富秘诀！财技空间有多大？
前言
在很多年前，曾经有一位“大师”对唐万新说。
“你将有一段轰轰烈烈的事业，无人可及。不过在40岁的时候，一切都会毁灭，你将身败名裂。”
01
那一年，德隆实业公司蒸蒸日上，唐万新风华正茂，挥斥方遒。
2004年，德隆系资金链崩塌，唐万新出走缅甸，回国处理善后时被捕，那一年，唐万新40岁。
同年，一位来自山西的通讯行业商人在北京创建了乐视网信息技术股份有限公司，他叫贾跃亭。
2014年，乐视被卷进一宗某省高官腐败案件当中，贾跃亭离开了中国，同年贾跃亭回国之后，乐视开始变得疯狂，那年，贾跃亭41岁。
2017年，贾跃亭辞去乐视网一切职务，孙宏斌正式接收乐视，乐视改换门庭，这一年，贾跃亭44岁。
历史的轨迹总是惊人的相似，贾跃亭和乐视就如同着了魔一般，沿着德隆系的模板一步一步的前进。
当我们重新审视乐视的衰败时，可以惊奇的发现，乐视的身上，似乎很明显的附着德隆系的影子。
1996年，唐万新把德隆总部迁至北京，这时的他已经不满足于在股票市场中摸爬滚打，在与公司高层们协商之后，唐万新提出了“创造传统行业的新价值”的德隆核心理念。
唐万新认为，虽然德隆能在股市中获取大量的资金，但股市的泡沫毕竟存在，只有落实在传统产业上，才能降低德隆今后的风险。
于是在短短一年的时间里，德隆先后成为3家上市公司的控股方，完成了所谓“老三股”的收购任务，唐万新称之为“三驾马车”。
唐万新在获得了老三股的控股权之后，德隆开始进行产业整合，番茄酱、电动工具、汽车零部件、进出口等等。
顺便说一下，德隆为什么会选择如此突兀的番茄酱业务呢？
因为唐万新决定要做“红色产业”……
商人们的冷笑话其实也很精彩。
然而对于德隆来说，这老三股的效益最多也就是饭后甜点的水平，在效益最好的年份当中三家也不过合计盈利2.4亿元，根本满足不了德隆的大胃口。
那么德隆的整合是为了什么呢？
不断发出并购公告，用令人眼花缭乱的利好消息来抬高德隆的股价。
事实上直到德隆被直接出售为止，“三驾马车”的产业整合都一直被津津乐道。
唐万新对此自视极高，认为这是“天下一等一”的企业战略。
而相对德隆来讲，乐视也有自己一等一的企业战略，那就是生态化反。
2014年贾跃亭回国，在经历了山西高官腐败的风波之后，对于贾跃亭来讲政治方面的帮助已经不足以支撑着乐视继续坚持下去，做大做强。于是贾跃亭想到了“生态化反”。
贾跃亭用比较通俗的语言来说，贾跃亭的生态化反就是为所有能赚钱的领域都做上了PPT，之后通过“为梦想窒息”来获得散户和投资者的投资，再把钱分成三部分，一部分投入上市公司当中，一部分用来做PPT，最后一部分装入自己家族的腰包当中，一举三得。
相信大家对“生态化反”一词也都有或多或少的了解，在这里就不再赘述了。
随着孙宏斌入主乐视，贾跃亭的“生态化反”梦也随之破碎，再也忽悠不到投资人的贾跃亭也没有了做梦发财的技术，贾跃亭也只能遗憾出局。
所以无论对于德隆还是乐视来说，“三驾马车”和“生态化反”只是圈钱的手段，而不是最终的梦想。
“讲故事”是手段，“获利”则是目标，那么对于他们而言，工具是什么呢？
股市。
02
德隆和乐视分属于金融和互联网领域，这导致了双方的盈利方式有着天然的差别，然而可能有很多人都没有想到，对双方而言，最重要的战场，其实都是股市。
对于德隆系来说。
第一种操作手法是借壳贷款。
由上市公司贷款一批资金，在将这批资金作为并购款项，当并购完成后，再由下一级被并购企业向银行贷款，反过来由上市公司担保。
第二种操作手法是委托理财。
德隆以较高的利息，通过金融机构向民间融集巨额资金，其性质类同私募基金，德隆通过种种合法或非法的行为开展委托理财业务，根据日后调查表明，德隆通过这些手段共融资250亿元。
然而对德隆来说，最为重要的赚钱手段当属股市。
毕竟德隆正是以“天下第一庄”的形象在股市之中被传颂的，德隆的坐庄技巧其实非常简单，它旗下的“老三股”和“新三股”均被全盘控制，其中4家的股权比例都超过30％，所以，唐万新自称为“集中长期持有的控制性庄家”。他通过不断地释放利好消息和运用整合重组理念，将股价一步一步地抬高，然后从中倒货牟利。
德隆作为金融公司，股市本就是其重中之重，然而却有很多人忽略了股票对乐视的重要性。
当孙宏斌进入乐视之后对乐视进行了一系列的改革，斩断了能吸引融资的生态方向，叫停了风评颇高的乐视体育，甚至连手机和电视都有所影响，只有乐视的上市公司没有收到波及。
贾跃亭说，要让所有非上市公司资产为上市公司服务。让人们了解到，乐视解决问题的方案和赖以生存的基础，其实都在于上市部分，也就是A股股民的身上。
如果说德隆是以炒作利好消息为基础提高股价的话，乐视则更显得技高一筹，人们总结出了乐视的盈利模式，相比德隆来说复杂的可不是一星半点。
用上市公司A股高位套现＋A股增发＋A股质押，变现——>借给上市公司＋投入其他生态子公司＋撬动生态子公司的融资——>生态子公司通过“生态关联业务”，把利润作进上市公司推高股价，亏损做进生态子公司——>推高股价，继续A股增发＋A股套现＋A股质押融资——>借给上市公司＋投入其他生态子公司＋撬动生态子公司的融资——>以此循环……
这样由上市公司举债，提供子公司现金流，撬动子公司融资，再由子公司给上市公司提供利好消息以提高股价，方便再次借贷的循环才是乐视的盈利之道，正如德隆一般，其他方式只是手段，真正的战场只有一处，就是股市。
很多人将乐视和德隆的衰败归结为扩张过速导致资金链出现了问题，在企业自身造血能力不足的情况下入不敷出，最后导致企业在下坡路上一去不复返。
然而真正压死骆驼的那最后一根稻草又是什么呢？
是股市。当资金链问题被爆出导致A股的股民对其产生不信任感，无论是散户还是大户纷纷撤资。
而正是由于资金链的问题导致乐视和德隆无法持续的做高股价，股价下跌的问题在所难免，这也让乐视和德隆再也玩不出借鸡生蛋的把戏，最终无力回天。
无论我们对乐视的评价如何，有一点终归无法改变，无论贾跃亭是英雄、枭雄、梦想家还是骗子，他都是一个足够聪明的人，那么贾跃亭又为什么让乐视走上了德隆系的老路呢？
对比贾跃亭和唐万新之后就能发现，这两个人无论是人生经历还是性格特点都出奇的相似。
唐万新出生在新疆乌鲁木齐的一个支边家庭里，他自小就对做生意有着超乎寻常的兴趣，他曾经开过一家彩印店，办过锁厂，研制过卫星接收器，他还办过挂面厂、小化工厂、学生课外读物服务部、服装自选店、软件开发公司、广告代理公司、出国留学咨询中心等等……
似乎在新疆地区值得尝试的商业，唐万新都有尝试，然而最终都铩羽而归。
而贾跃亭呢？
贾跃亭是在山西发家，虽然尝试的项目没有唐万新那么多，但也包括了煤矿、印刷、教育、运输和通讯等诸多领域，直到乐视的前身——山西西贝尔公司的成立，才让贾跃亭停止了辗转的生涯。
从二人早年的经历就能看出，这两个人擅长猎取但疏于精耕，他们都对商业抱有浓厚的兴趣，但似乎又没有长性，他们是天生的开拓者，屡败屡战，韧性十足。
他们是最好的创业者，但不是优秀的CEO。
当他们有了一定的资本，他们更喜欢用取巧的方式盈利，因为这样有趣，刺激，且更为高效。
然而无论是“三驾马车”还是“生态化反”的梦碎之后，他们依旧坚信着自己提出的理念，也许，他们不是别有用心地“讲故事”，而是从来没有学会放弃的企业家。就如同唐万新所说，“但凡拿我们的生命去赌的，一定是最精彩的。”
当德隆系轰然倒塌以后，唐万新总结了自己失败的六个原因：
扩张过速
没有抵御太多诱惑
战略理想化
没有把握投资节奏
宏观判断失误
用毒药化解毒药
不知道让现在的贾跃亭看到这六点原因时，他会选上几个，作为自己失败的理由。
人们曾好奇李嘉诚的企业经过几十年的风雨变迁后仍能保持活力，对此李嘉诚回答说，“我经常反思自问，我有什么心愿？我有宏伟的梦想，但我懂不懂什么是有节制的热情？”
在那些草根出身的企业家中，不一定所有人都能够像如今的BAT一样稳扎稳打的前进，他们当中的大多数可能更像贾跃亭和唐万新，他们注重利益而不计后果，得理处决不轻易饶人，勇于倾家一博而不肯稍留后路，“死要钱”的逐利基因深深的刻进了他们的基因当中，浇灌出那一片尸山血海般的战场。
唐万新和贾跃亭的离场，不仅仅是他们两个人的悲哀，更该让创业者和企业家们引以为戒，让他们心存敬畏。
20年前唐万新的德隆系玩的一手把戏，在20年后的乐视身上又得到了重现，贾跃亭虽然没有逃过命运的轮盘，但终归逃出了国门。
可是那些乐视的员工、A股中的散户、投资乐视的娱乐明星和其他那些创投机构的损失又该从何处弥补呢？
“能攻心，则反侧自消，自古知兵非好战；不审势，即宽严皆误，后来治蜀要深思。”
03
从2009年起，当年在A股市场呼风唤雨的德隆系，已经开始借着各种路径重回市场，*ST东炭(现为阳煤化工)、博盈投资(现为斯太尔)、伊立浦、当代东方、厦门电子、国旅股份、精达股份、万福生科等公司的资产重组中，均浮现“德隆魅影”。
虽已久不在江湖，但江湖仍流传着他的传说。
作为“德隆系”的创始人，唐万新曾导演了中国资本市场的最大神话：其创始的德隆系由地处西北边陲的小公司发展成为一个一度控制资产超过1200亿的金融和产业帝国，并被称为中国资本市场“第一强庄”。由于涉嫌变相吸收公众存款和操纵证券交易罪，2004年唐万新锒铛入狱，德隆帝国走上覆灭之路。
然而十年后很多投资者发现，当年在A股市场呼风唤雨的德隆系，借着各种路径重回市场。
昔日的“第一强庄”是借尸还魂还是卷土重来？
他们又深度介入了哪些上市公司？
他们的操作是否依然弹无虚发、招招见血？
1992年，新疆德隆实业公司成立，这是德隆帝国的开始。
1996-1997年，德隆相继入主新疆屯河、合金股份、湘火炬。
在这“老三股”上，德隆开始了疯狂操纵：通过二级市场收集三只股票筹码，拉高股价，然后利用高股价进行抵押贷款，再进行实业收购。
德隆控制的产业遍及番茄酱、水泥、汽配、亚麻、钾盐、旅游、饮料、娱乐、种业、农资超市等等，最鼎盛时旗下拥有177家子公司、孙公司和19家金融机构，成为中国最大的民营产业集团。
“一方面，德隆对产业吃得太深；另一方面过度依赖二级市场获利。”
一位原德隆高管说，越到后期，德隆就越迫不得已地把精力和资金大量拖入融资和维持资金链条上，甚至开始游走在政策和法律法规的边缘上。
自1997年到2004年4月14日止，唐万新等人利用自有资金和部分委托理财资金，使用24705个股东账号，集中资金优势、持股优势，采取连续买卖、自买自卖等手法，长期大量买卖老三股，造成三只股票价格异常波动。
在2001至2004年的三年间，A股市场从高位回落30%多，而新疆屯河、合金股份、湘火炬，股价却分别上涨1100%、1500%和1100%。
为维持股价，德隆只有自己花钱来“扛”，持有的三股流通筹码一度超过90%。
2004年4月3日，唐万新40岁生日。
10天后，合金投资跌停；次日，老三股全线跌停，不久便全面崩盘。
转瞬间，德隆帝国分崩离析。
德隆崩溃后，唐万新选择了逃亡，并在缅甸热带丛林中尝到了被追捕的滋味。亡命数月后，他在哥哥唐万里的劝说下回国接受调查。
随着“第一强庄”德隆系轰然倒塌，加上股权分置改革带来的股票全流通，市场一度作出“中国股市将告别庄股时代”的乐观判断，然而“庄家时代”真的终结了吗？
至少，“德隆系”的故事还远未讲完。
04
2004年，德隆系树倒猢狲散，“德隆旧部”成为德隆系的标签。
十年来，“德隆旧部”总体低调潜行，默默蛰伏，随着唐万新2012年假释出狱，这个曾经创造过诸多“辉煌”的群体再次引发资本市场的关注。
“新德隆”的故事要从湘晖系说起。
2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘晖从一个很一般的平台，突然获得大量资产悄然壮大，这被认为是德隆系向其转移资产所致。
此后，昔日德隆系核心骨干，湖南湘晖资产 (简称“湖南湘晖”)董事长卢建之及其兄卢德之控制的湘晖系作为德隆的遗脉之一隐居市场，在德隆各部主导的项目中扮演一定的角色，如*ST东碳(现阳煤化工)、博盈投资(现斯太尔)、美都控股(现美都能源)等交易中，并终在万福生科的资产重组中曝得大名。
*ST东碳重组可以视作“新德隆”对资本市场的“试水”之作，但并不算成功。
自2009年3月开始，到2012年8月结束，历时3年多的时间，以张敏学、王世渝、江发明为代表的德隆旧部与*ST东炭的实际控制人张涌之间进行了激烈的交锋。
张敏学是原德隆集团执行总裁、德隆产业投资管理有限公司副总裁，曾担任斯太尔董事长。
王世渝曾任德隆系旗下德恒证券副总裁及德隆集团友联金融产品总经理，亦曾是A股上市公司九龙山和斯太尔独立董事。
江发明曾任湖南湘晖置业法人代表，后者股东正是湖南湘晖，江发明现为创投企业长沙泽瑞、长沙泽洺实际控制人。
付出虽多，但从最终的结果来看，却不令人满意。*ST东碳的控制权被牢牢掌握在阳煤集团手上，德隆系共只获得了2.27%的股权，居第五大股东的地位。
德隆旧部这一持股地位较第一次重组时预想的第二股东地位有着天壤之别。
如果就此认为德隆系廉颇老矣，那就错了，相比于*ST东碳的“小打小闹”，德隆系很快推出了其复出的标杆之作——斯太尔。
通过这次资产重组，“新德隆”证明了其资本运作手法依然宝刀未老。
其间，德隆系身影频频闪现，如斯太尔现任董事长刘晓疆、前董事长张敏学、杨富年，前独立董事王世渝均为德隆旧将。
5家PE中，长沙泽瑞、长沙泽洺的实际控制人江发明亦是德隆系旧将，宁波贝鑫、宁波理瑞均成立于2012年，四者均为此次非公开发行而设立，并无开展其他业务，而获得控股权的英达钢构却表示，未来会委托公司目前的高管层来经营管理。
2013年，收购伊立浦，是“新德隆”继斯太尔之后，近一年间第二次对上市公司控制权的图谋。
昔日德隆旧将领衔的梧桐系由此浮出水面。
2013年6月30日，伊立浦公告称，北京市梧桐翔宇投资有限公司(简称“梧桐翔宇”)以总计3.08亿元的总价受让伊立浦原三大股东所持的3846.34万股，以24.66%的持股比例成为伊立浦第一大股东。而梧桐翔宇只是在收购前夕成立，实际上只是一个资本运作平台。
资料显示，梧桐翔宇的控股股东为梧桐投资，梧桐投资是香港梧桐资本集团(以下简称“梧桐资本”)专门运作A股的资本平台。
梧桐投资发起人为凤凰卫视创始人、董事局主席、行政总裁刘长乐，但其背后的操作团队为德隆旧部。
梧桐投资成立于2011年6月，目前由刘长乐女婿张佳运执掌的上海长燊、梧桐资本执行董事、中信房车集团董事长楼叙真和向宏执掌的多尼尔投资、北京正和兴业分别持股40%、40%和20%。
而北京正和兴业还控股北京安控，北京安控执行董事长为王世渝。并且，梧桐资本执行总裁张业光被称为“德隆二号人物”；副总裁郑悦，曾经是“德隆系”掌控恒信证券后派任的总裁，恒信证券被德隆系作为融资平台输血，最终陷入资金黑洞被证监会处罚关闭；出任了梧桐资本副总裁兼欧洲公司总经理的朱家钢是原德隆集团欧洲公司总经理。
梧桐资本总裁、副总裁、执行总裁三大职位则由德隆系旧部向宏、朱家钢和张业光担任。
在刘长乐家族“五人董事会”中，德隆旧部向宏独揽董事、总经理两职，重要性可见一斑。
从梧桐投资运作伊立浦的动作来看，不管是方案策划，还是实际上的操作，都隐约有当年德隆系运作的痕迹，借助资本整合产业。
2010年以来，湘晖系和梧桐系关系紧密、合作无间。
在2013年湖南湘晖参与了美都能源定增案，而参与认购的宁波联潼也被猜测具有德隆基因。其普通合伙人杭州索思邦的法人代表及股东朱晓红与伊立浦大股东梧桐翔宇的投资人朱晓红重名。
目前，湖南湘晖合伙人长沙树德与宁波联潼仍持有美都能源3.01%股份。
此外，2014年，向宏担任股东的中海达投资，通过曲线入股的方式，以总价近4.2亿元的资金接手新日恒力
二股东的股权。
近年来，“新德隆系”最神奇的操作定格在2014年12月12日：创业板造假第一股万福生科，在停牌一年半之后死而复生。
复牌后，股价持续一字涨停，其间数次停复牌后仍不改强势上攻走势，截至2015年1月30日累计涨幅逾3倍，竟成2015年初第一牛股。
要读懂万福生科的反常表现，就需回到2013年9月：卢建之、宁波永道先设计债务关系，于2013年9月向万福生科实际控制人龚永福提供共2亿元贷款，随即以司法划转方式受让龚永福夫妇所持5013万股，进而获得控股权；转让单价仅3.99元，低于停牌前的5.65元，远低于其17.8元的近期最高股价。
一年半时间，卢建之、宁波永道持股市值从2亿元增至8.41亿元，增值逾6亿元。2015年1月6日，卢建之当选为万福生科董事长。
卢建之生于1970年，除掌控湖南湘晖外，还持有深圳瑞银投资51.44%股权，为实际控制人，该企业成立于1998年3月4日。
此外，卢建之还拥有中科恒源6.9%股份，并担任副董事长，中科恒源注册资本1.2亿元；卢建之目前还持有华数传媒0.09%股份。
除湘晖系和梧桐系外，“新德隆”中的“当代系”也是赫赫有名的。
王世渝在阳煤化工的重组中短暂出场后，于2010年1月27日成立北京同鑫汇，注册资本3000万元，经营项目为非证券业务的投资管理、咨询，法定代表人王东红则兼任当代集团执行董事、当代东方董事和国旅联合董事长。
2013年7月开始以北京同鑫汇总裁的身份参加各种活动。
当代系旗下当代东方、厦华电子、国旅联合这三家均曾被“*ST”的上市公司，虽然所在地和主业风牛马不相及，但其身后有一个共同的身影——厦门当代控股集团。
王世渝等德隆系旧部收购厦华电子、国旅联合使之形成当代系。
根据公开资料，进入当代系的德隆系旧部还有王栋，他曾任上海德隆国际战略投资公司董事局秘书，于2014年1月起任厦华电子监事会主席，兼任厦华电子一致行动人德昌行(北京)投资副总经理。
据知情人士透露，王世渝在德隆系时的得力干将唐军，目前已受重用，担任北京同鑫汇旗下基金的董事总经理一职，其曾在王世渝负责的德隆集团友联金融产品总部任业务董事，并与王世渝一道出任安控投资高级副总裁。
“近期当代系的资本运作手法确实存在德隆系的影子，主要表现为将上市公司的控制权运用到极致，通过不断融资和投资制造二级市场上的所谓利好消息，从中获取暴利。”
除以“集团军”身份出现外，在德隆系分崩离析之后，也有很多原德隆核心人物树旗单干。德隆旧部中事业最成功的，聂新勇是其一。
聂为德隆元老，曾执掌湘火炬。
2005年底，湘火炬由潍柴动力接手。
不久，聂新勇及其团队离开，但潍柴动力以5000万元入股聂新勇团队成立的上海鑫联投资公司。
2008年，他们又募资成立鼎鑫资本，聂任董事长。
鼎鑫如今已成工业领域的投资大鳄，除参股公司盈德气体于2009年10月在香港上市外，所投资的北京碧水源在创业板上市，成都路桥在中小板上市，广东明阳风电也拟在美国上市，而同力重工则是中国最大的矿用重型卡车制造商。
此外，德隆系旧部集体隐身天和防务之后。招股说明书显示，聂新勇等五名湘火炬昔日高管合计持有天和防务2160万股。
从鼎鑫可以看到德隆模糊的影子，聂新勇也是一手实业、一手金融。
“不过他的金融比较单一，只是做投资，还是做实业出身。”王世渝说。
“新德隆系”最新的目标是中捷股份。
中捷股份2014年6月24日发布的公告称，第一大股东中捷环洲通过渤海信托专门设立的信托项目“渤海信托?中捷环洲集合资金信托计划”(下称渤海信托)，让渡项下增发的股票收益权，因此而取得的资金用于认购中捷股份非公开发行股票12000万股股份及支付相关费用。
作为对价，中捷环洲将股票的收益权，包括未来股票处置、出售的权益，全部质押给渤海信托。
新上任的渤海信托董事长李光荣是德隆系掌门人唐万新的好友，其执掌的特华系曾数次为唐万新借出资金。
中捷股份新任董秘由来自合金投资(昔日德隆系控制的三家上市公司之一)前高管王端接替，即便是中捷股份的新财务总监也有“新疆企业背景”。
特华系一向与德隆系联系紧密，特华曾联合湖南湘晖投资收购华安财产保险股份有限公司，湖南湘晖由此参股华安财险16.2%股份，另持有国海证券4.69%股权，而国海证券正是早期德隆系旗下6家券商之一，德隆曾控制其31.77%的股份。特华系与湖南湘晖此前还联袂进入精达股份。
综观“新德隆系”介入的上市公司，短短数年内，博盈投资、伊立浦、万福生科三家上市公司控制权出现异动，两家上市公司控制权实现易手。
其操作手法依旧不失“题材”、“代持”等德隆式风格，提前布局、潜行并购、规避监管等运作特点，同样呈现出德隆的“凶悍”本色。
“德隆概念股”也在资本市场上均有不错的表现，除“逆天”的东方财富外，王世渝操盘的“当代系”也有相当亮眼的表现。
2014年上半年大盘跌跌不休，但当代系的当代东方、厦华电子、国旅联合均逆势上涨。
例如，2014年1月当代系收购国旅联合股权的对价为3.96元/股，但随后的定增融资价格飙升至5.21元/股，“当代系”当年进入当代东方的每股价格仅为1.04元，而此后的非公开融资却高达10.8元/股。
值得注意的是，当代系这些眼花缭乱的资本运作中，除刚收入囊中的国旅联合，其对厦华电子和当代东方的所持全部股权，均悉数进行质押融资，从此也能看到旧德隆的影子。
然而，新德隆跟旧德隆也有相当大的区别。
旧德隆是单一操作平台，主要通过自买自卖操纵“老三股” 融资。
而“新德隆”体现了“化整为零、平台聚合”的特点，包括“湘晖系”、“梧桐系”、“当代系”、“鼎鑫系”、“特华系”，他们又可以大体分为三个层次：
第一层次是以卢建之、王世渝、聂新勇等为主原德隆旧部，平台包括“湘晖系”、“当代系”、“鼎鑫系”；
第二层次则是在第一层关系基础上衍生出来的，与德隆旧部有着长久合作关系的重要合作伙伴，其中以向宏掌舵的“梧桐系”为代表；
第三层次是并非隶属于德隆旧部，但却时有合作的关联方，典型者如唐万新好友李光荣掌控的“特华系”。
这类合作更多的基于利益的合作，通过引入这些合作者，弥补收购资金上的差额或满足其他功能。
此外，“新德隆”虽然操作依然彪悍，但风格却低调了很多，形成了三个层次的资本联盟网络，其最大的好处是分散注意力，淡化策划者。
一批表面上看起来毫不相干的投资者联合进行收购，持股比例大致相当。如果不深入分析，很难判断出谁是收购的策划者、谁是收购的配合者。
有关信息即使因为涉及上市公司原因被公开，外人也很难通过这些只言片语得到确切的答案，真正的策划者得以成功隐藏幕后。
在德隆旧部及梧桐资本集团这些收购案中，唯一可以确定的是为了将有关资产注入上市平台，但注入的是何种资产、资产来自何处则显得扑朔迷离。
05
2017年2月20日，万福生科（证券代码：300268）公告称，公司第一大股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”）与佳沃集团有限公司（下称“佳沃集团”）签署协议，将全部持股作价11.33亿元转让给后者。
至此，纷扰一时的万福生科股权转让一事尘埃落定。
因财务造假闻名的万福生科，曾一度被认定会成为创业板首家退市公司。然而，它却总能在生死关头化险为夷，不仅成功保壳，还一再绕开创业板严禁借壳的规定，两度更换实控人，如今更是傍上了联想这棵大树，成为资本市场新宠。
2011年9月27日，万福生科在深交所创业板挂牌，成为湖南常德第三家上市公司。由于其首创了稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，因此被誉为 “稻米精深加工第一股”。
然而这一称号很快就无人再提，取而代之的是更具知名度的“创业板造假第一股”。
2012年9月，上市不过一年的万福生科因财务造假被立案调查，1.8亿元募集资金余额同时被限制使用。很快，万福生科及其实际控制人龚永福深陷困境。
2013年8月23日，在当地政府的协调下，龚永福与湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称“湖南湘晖”）达成借款方案。
紧接着，桃源湘晖登记成立，它是湖南湘晖董事长卢建之为万福生科专设的项目公司，公司成立后，合计为龚氏夫妇提供了1.4亿元项目借款。
再加上宁波永道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波永道”）提供的6000万元借款，万福生科债务问题得以解决。
卢建之曾担任原德隆集团副总裁兼投资总监，其领导的湘晖系也被外界认为是德隆系的“遗孤”。在股权投资方面，湘晖系此前已先后介入ST嘉瑞（现华数传媒）和ST东碳（现阳煤化工）的重组，但均告失败。
湘晖系入主万福生科的方式极为独特。2014年1月20日，不过4个月左右，上述1.4亿元借款便“逾期未还”，经湖南桃江县法院裁定，龚氏夫妇持有的万福生科3509万股限售流通股被划拨给桃源湘晖用于抵债。
宁波永道也以同样的方式从龚永福手中拿到1503.76万股。至此，桃源湘晖直接持有公司26.18%股权，成为万福生科第一大股东，卢建之成为万福生科实际控制人，桃源湘晖自愿向龚氏夫妇支付8500万元作为补偿。
当时，不少专家均指出，通过司法划转股权，湘晖系巧妙规避了创业板上市公司严禁借壳的规定。
桃源湘晖接手时，万福生科已是风雨飘摇：之前连续两年亏损，2014年前三季度亏损2718.63万元，濒临连亏三年强制退市的红线；龚永福及部分高管涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌信披违规而被移送司法机关，公司面临暂停上市风险。
生死关头，万福生科打响保壳战。2014年，万福生科与无关联自然人刘开森签订股权转让协议，将其持有的全资子公司桃源县万福生科收储有限责任公司（简称“桃源收储公司”）100%股权以8300万元的价格转让给刘开森。
2014年12月20日，万福生科收到股权转让款4200万元，为其贡献2900万元投资收益。而截至2014年第三季度，万福生科恰好亏损2718.63万元。
风险尚未解除。
2014年12月26日，长沙中院出具刑事判决书，万福生科犯欺诈发行股票罪，处罚金850万元。这笔罚金可能让其2014年亏损。
不过，万福生科恰好在前一天获得了桃源县人民政府1600万元的奖补款项，并根据规定计入当期收益。
最终，万福生科2014年实现净利润510.76万元，扭亏为盈，解除了退市之虞。
万福生科并未就此走出阴霾。
在接手万福生科之前，湖南湘晖一再表示看好农业产业，将注入优质资产来改善公司的盈利能力，但这些传说中的“优质资产”始终未见踪影。相反，万福生科原有的实业资产却被持续变卖。
2015年10月20日，万福生科将子公司万福粮油100%的股权转让给自然人余大华。
桃源湘晖入主万福生科一年后，交出“2015年净利润亏损9944.32万元，同比下降2046.95%”的成绩单，一举打破公司亏损纪录。
2016年前三季度，万福生科亏损814.8万元。这一次，自然人曹昀与此前救火的刘开森联手成为万福生科保壳的关键人物。
刘开森2014年出资8300万元买下桃源收储公司，还有4100万元未支付。根据万福生科2016年12月26日的公告，公司与无关联自然人曹昀签订债权转让协议，将4100万元债权全部转给曹昀，同时，曹昀在协议生效之日起3日内向万福生科支付4100万元。
支付完毕后，曹昀与刘开森双方就债权产生的任何分歧，与万福生科再无关系。
如此一来，万福生科不仅收回4100万元应收账款，还可冲回此前年度计提的820万元坏账准备，增加年度收益820万元，恰好与万福生科2016年前三季度亏损额相当。如无意外，万福生科2016年有望交出一份盈利的年报。
资料显示，万福生科目前处于阶段性停产状态，差不多已是一个“空壳”。此外，自从桃源湘晖控股后，万福生科已先后有10多位董事及高管离职。
如今，湘晖系抽身离去，以2.25亿元进入，11.33亿元退出，3年获利高达9亿元。宁波永道也已于2015年8月折价转让其所持全部股份，获益1.05亿元走人。
2016年11月8日，当万福生科公告大股东桃源湘晖正筹划股权转让事项时，二级市场并无多大反应。
一个月后，当佳沃集团接盘的消息传来时，仍然引发了不小的震动，二级市场也以连续7个涨停来表达对此事的看好。
根据公告，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，佳沃集团由此取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司（下称“联想控股”）。
公开资料显示，佳沃集团成立于2012年5月，是联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团，是中国最大的水果全产业链企业。
联想控股2016年半年报显示，以佳沃集团为主体，联想控股农业与食品板块实现收入12.25亿元，同比增长33%。佳沃集团表示，取得万福生科控股权后，集团将积极参与上市公司治理及决策，改善公司资产负债结构，优化业务构成，提升盈利能力与现金流状况。
06
“古今多少事，都付笑谈中”。
从杨斌（欧亚农业）、张海（健力宝），到顾雏军（格林柯尔）、唐万新（德隆）的精彩故事，《财经》杂志都有过详细报道。
我们不得不承认，这个年代的中国企业经营者们，有着超乎寻常的想像力和过于冲突的戏剧化性格。
我们更想探究的是，为什么中国——不管是科技“海归”还是域外“特首”，上述诸人的成长背景和行事风格是典型“中国式”的——新企业制度建设是如此的无奈、艰难、可笑？
如此大面积、系列化的案发，是否昭示着一种宿命？
企业制度创新在中国经济总量不断膨胀的背景下，难道是一项“不可能完成的任务”？
作为经营活动主体的企业不断的失败，是否隐含着法律环境的缺失？
抑或政府功能的错位和失效？
在感叹故事的同时，分析其背后存在的逻辑更有价值。
由于顾雏军、唐万新的情形更具代表性，我们以下以“顾-唐”来指称此种模式。
在分析“顾-唐”故事背后的逻辑前，我们先来看看其故事的核心要素是什么。
“顾-唐”的公司股权关系极其错综复杂，复杂到除案件调查人员、相关律师，恐怕没有人能了解清楚；他们的身份摇曳多变，或科技狂人，或金融枭雄，或异域特首，或足坛大佬；涉及的产业领域更是跨度甚广，从蕃茄酱到火花塞，从制冷剂到大客车，从种大棚到盖别墅，不一而足。
但这些都仅是故事的表象，至多是供人闲谈消遣的花絮，并不是其核心要素。
“顾-唐”故事的核心要素，至少可概括为这样几点：
以实际控制更多资源、膨胀资产总量为主题。
如上所述，“顾-唐”的投资在产业领域和空间布局上跨度都很大。
虽然他们或标榜“以创造中国传统产业新价值为己任”、“以产业整合手段来改善产业结构，增强产业竞争力以获取企业的可持续性发展”，或宣称“以技术为纽带整合中国家电产业”、“做全球白色家电第一人”等等，这些仅是故事的噱头，当不得真。
“顾-唐”的产业构造在产业链、资源共享、协调管理等方面比较难整合，实际上，他们也未采取过真正有效的举措。
这种撒豆成兵、零散马铃薯式的投资，几乎理不出主线来；唐万新的“准混业金融”不是，顾雏军的白色家电也不是。
但是，贯穿于这些零散马铃薯之间的，还是有一条“顾-唐”收发自如的红线，这是他们故事的主题；如果这也能称之为主营业务的话，那么“顾-唐”的主营业务就是——实际操控更多的资产。
主题的两个特点：
一是求量不求质，否则，便无法理解一些ST乃至停牌的亏损上市公司（如襄阳轴承、扬州客车等），在毫无产业背景的顾雏军手中有那样的投资价质，而且求量就不能求质，不求质是为了求量；
二是不求完备但求控制，法律手续是否完备、完成对“顾-唐”不重要，重要的是实际控制，健力宝到张海东窗事发尚有收购款未付清，理论上交易并未完成，但张海已控制健力宝两年有余，德隆的所谓“垂直管理”也有此种含义。
类似情况在唐万新之于巨田证券差点发生了，在顾雏军之于襄阳轴承部分发生了，实际控制被收购主体是“顾-唐”的目的。
至于法律是否完备、完成，已不重要；甚或为了更好地控制，有意造成法律上的不完备、状态上的不完成的情形。
以各级地方政府为并购交易对手：
细细分析“顾-唐”的故事文本，会发现一个有趣的现象：他们展开这些翻云复雨的情节时，与其演对手戏的配角大多是国有企业的所有者和监管者。
虽然表面上看，各家国有企业都有其所有者（各类集团公司、国资公司等），实际上是其真正的所有者和监管者——各级地方政府在台上演出，配合故事的展开。
唐万新的“三驾马车”是如此，其旗下的众多金融机构（南昌市商业银行、昆明市商业银行、株洲市商业银行、南京国投、重庆证券、伊斯兰信托……）大多如此；顾雏军的广东科龙、合肥美菱、扬州亚星、襄阳轴承全都如此；在张海的故事里，虽然有股东之间的恩怨，但是健力宝所在地政府也扮演了不轻的戏份；杨斌的故事亦如此。
其中，江西省南昌市短时内先后在南昌市商业银行的股权转让中失手于唐万新，又在南昌经济技术开发区土地转让中失手于顾雏军最为典型，可发一叹！
正是这些“配角”们毫不逊色的演出（赞许？期待？默认？无奈？憎恨？），“顾-唐”作为主角成就了故事的精彩，他们是不该被遗忘的“配角”。
以融资性强的资产为故事演绎的主要道具。
围绕上述所说的膨胀资产这一主题，“顾-唐”在展开收购行动中，多选择一些融资性强的资产作为平台、道具。
这主要包括：
第一，金融机构。
金融机构本身就是具有融资性，理当成为“顾-唐”的首选。鉴于各种政策法规的限制，“顾-唐”进入金融机构并不顺利，但仍有斩获，其中德隆以各种方式进入商业银行、证券公司、信托公司、保险公司、金融性租赁公司最为典型。所谓混业经营、金融创新都是幌子，要害就是融资，正如人们事后总结所言，德隆的金融创新“一点技术含量都没有”，“就是一个巨大的‘老鼠会’”。
第二，上市公司。
上市公司本身就有直接融资的功能，即使由于各种原因参与不了资本市场的融资，其在中国获得商业银行的贷款及担保认可较为便利，且上市公司的股权抵押也是方便的融资措施。这些因素使得各类上市公司成为“顾-唐”使用最为频繁的道具，其中以德隆“三驾马车”、顾雏军“四大金刚”最为人们熟知。
第三，各种用途的土地（尤其是政府批租土地）。
土地的天然稀缺性造成了必然升值的趋势，土地的原始获得价值和评估价值间的巨大差异（政府批租土地更如此）在账面上的体现，以及土地在商业银行具有极强的抵押性，使得“顾-唐”们将土地也纳入其表演道具中。
杨斌整个故事的基础就是土地，顾雏军费尽心思，获得南昌市经济技术开发区科龙工业园2000余亩土地，透过合肥美菱、美菱集团之间多次复杂的交易，获得合肥市经济技术开发区共计逾166万平方米的土地，都是明显的例证。
“顾-唐”的故事有鲜明的主题，有精心挑选的配角，有屡试不爽的道具。
这些现实的存在，按照所谓“存在的就是合理的”的表述，故事背后必有其自身的逻辑。
“顾-唐”不是等闲之辈。他们在扩张企业版图时有着良好的直觉，永不停歇的冲动，超强的勇气和心理承受能力。他们精心编排的故事服膺于怎样的逻辑呢？
第一，在中国，起点太低、积累时间太短的私有资产与庞大甚或低效的国有资产共存。自上世纪50年代初的“社会主义改造运动”以来，私有资产于理论上和现实上都无存在的可能，实际上是切断了自晚清“洋务运动”百余年以来中国近现代意义上私有资本工商化积累的历史。
因此，当20世纪70年代末改革开放大幕拉开时，中国的私有资产实际上是从一个几乎为零的状态开始的；其积累时间过于短暂，且理论上的合法性和实践中的可行性一直在摇摆中前行，至今也未完全解决。
而他们面对的则是恐龙般巨大的国有资产存量，这些存量除一些垄断行业和个别特例，大都效率不高。
资产量级上的巨大差异和适者生存的商业丛林法则，使得私有资产无法按一个自然积累、逐步发育的状态成长。
他们一定会跳跃性地膨胀，突出“大者为王”，数量和规模成为其所有者的第一考量，且一定会把兼并收购的目标指向国有资产——这是必然的甚或惟一的选择，也是给定约束条件下的一个理性选择。
明乎此，就可理解“顾-唐”故事的主题确定和配角选择的现实基础了。
第二，中国是一个法治精神、法律文本和法律的程序性都相对缺失的国度。在这样一个环境下从事企业活动，完备的合同、守法的行为、完善的公司治理等未必会带来高回报，甚至成为高回报的包袱。
“顾-唐”不是慈善家，也不是投资上的低能儿；他们不计成本扩张规模，是因为他们深知，无论质量好坏，只要规模大就有腾挪转移的空间；无论法律上是否完备，只要能够实际控制，就可以以拖待变，以时间换空间或以空间换时间，就能攫取丰厚的操作利润。
这些特征往往深深地体现在“顾-唐”第一桶金的获得过程中，并形成了他们思维的路径依赖，并指向第二桶金、第三桶金的挖掘中，且大都奏效。
但所谓“成败萧何”，这种过程是非收敛的。随着往复环节的增多，涉及资源几何位数的增加，内部机理和外部环境稍有扰动，崩溃是可以想见的。
唐万新曾抱怨有些国有企业也在做与德隆同样的事情，但因他们有政府背景，所以并没有像他一样困难重重。
诚然，企业扩张中的信用、心理因素相当重要，“真”和“假” 相当程度上取决于认识，并没有客观判据。但他不应该忘了，首先，国有企业经营者没有他们那种对扩张的路径依赖的思维；再则，国有企业经营者在现有制度安排下，相当程度上既无动力也无可能去追求操作利润。这里有质的不同。
第三，中国是一个大政府社会，各级政府都相当强势，在提供公共产品的同时强力地介入到社会各个方面，经济领域也不例外。
除了以政策法规的制定者、执行者的角色介入经济活动，政府往往还直接控制着主要的企业和资源。对地方政府而言，当地的上市公司、地方性金融机构、中心城市的土地资源等成为其直接掌握的主要经营性资源。
政府功能自身的“越位”，为“顾-唐”选择他们作为交易对手提供了必然性。但是，必然性重复地成为现实性且都以政府作为输家收场，就耐人寻味了。这不仅仅是经验缺乏可以解释的。
公众首先联想的肯定是腐败问题。不能说此类问题不存在，但从已公开的信息看，“权钱交易”不是主流——假如其成为主流，分析起来反而相对简单了。
最近 20多年，中国经济处于粗放的高速增长期，各级地方政府也自然处在经济总量增长竞赛的亢奋之中；尤其是所谓某地因经济持续高速增长而出了多少位高官的“故事版本”，极大地刺激了各级地方政府的神经，使他们陷入莫名其妙的“GDP崇拜”、“五百强招商崇拜”中，不能自拔。
“顾-唐”不是泛泛之辈，“窃钩者诛，窃国者侯”的道理他们是深知的；他们编织了一系列说辞，从GDP、税收、就业等方面来打动各级地方政府。
在这种情形下，患有“GDP崇拜招商综合症”的各级地方政府要想不成为“顾-唐”故事的配角都难；而这种“GDP崇拜招商综合症”本身是不健康的，最后成为输家可以想见。
此外，中国的政府构造是自上而下的，对各级地方政府的考核、激励、升迁等，并不是或主要不是来自其辖区的民众意愿，而是来自更高层部门。
针对这种构造， “顾-唐”通过公关说服较高层的部门，就可轻易地在各级政府展开他们的故事。
简言之，各级地方政府功能的“越位”、经验的缺乏，中国宏观经济粗放型增长模式背景下形成的各级地方政府“GDP崇拜招商综合症”，以及政府考核机制上的特征，把各级地方政府推上了故事的舞台，扮演起“顾-唐”故事的配角，且以输家收场，这不是个人意志所能左右的。
第四，“顾-唐”故事的精彩之处，还在于他们引起的巨大反响和蕴含的样本意义，对此进行分析，可以从另一方面来认知其隐含逻辑的脉络。
“顾-唐”故事在大众层面引起的基本上是一边倒的批评声音，这不奇怪，值得探究的是学者层面毁誉参半且互为表里的微妙态度。
我们不认同那种泛道德化的看法，即在学者中，对“顾-唐”的支持者和反对者全是一种狭义的利益关系；果如此，这些学者的争论岂不等同于“顾-唐”案件中控辩双方律师的法律陈词？
这显然不是事实的全部。
“顾-唐”的赞许者在相当程度上是“借酒消愁”，所要消的“愁”，就是曾经在中国大陆绝对存在、今天还有较大影响的僵化的计划经济和低效的国有资产体制。
他们对其弊端有切肤之痛，只要能够达到改革这种体制的目的，手段已然不重要。
不幸的是，“顾-唐”这杯酒并非佳酿，不能解他们的“愁”。
没有证据证明 “顾-唐”收购后的国有企业在效率上有明显提高，在社会资源配置上有明显改善，在技术上有明显进步，当然上述几方面也未见明显下降。
至于“顾-唐”的反对者，则是从“顾-唐”故事中相当程度上揭示私有制度在运作过程中的种种弊端（“顾-唐”身上大都确实存在），期望“明君”，期望一种“好的国有资产制度”安排。
但是，现有中国的经济体制和社会、法律制度状况恐怕难遂他们心愿。
“顾-唐”的赞成者和反对者都得面对这样一个现实：在给定的现实环境下，“好的私有企业制度”不能很快地普遍发育出来；同样，“好的国有企业制度”也无法很快地普遍建立起来，“顾-唐”的故事和改革开放前的状态分别说明了这些。
赞成者和反对者虽然观点如此对立，但面临的尴尬甚至于悲剧意义可能是相同的——播下的是龙种，收获的是跳蚤。
有人可能会质疑，“好的私有企业制度”也是可以发育出来的，如联想集团、TCL集团等等。
确实，“柳-李”（其中以柳传志、李东生最具代表性）故事的效果强于绝大多数国有企业，当然也强于“顾-唐”。
但是，我们想指出的是，这种成功仅具个体意义；从样本意义上说，“顾-唐”比“柳-李”更具典型性。
“柳-李”故事的成功有很多前提条件，如选择的是一个规模较小但已进入临界状态、随后会爆发增长的行业，否则，增量式产权改革毫无作用；处在社会环境和法律环境相对宽松的年代，白手起家，创业致富是社会歌颂的精神，法律法规上也没有任何对MBO或类似MBO的限制；具体的国有资产所有者通达、宽松，从事改制的管理者则理性、节制，双方良性互动，达到双赢。
无需深入分析就可知，“柳-李”故事成功的前提条件有的本来就不具普遍性，有的随着时间推移，于舆论上、法律上和现实中并不具可行性；或许可以说，“柳 -李”故事的成功，很大程度上是托因缘际会、运气之福。
“柳-李”自身，可能对其成功的“偶然性”有更切身的感受。
这是不是从一个角度能解释他们的企业比某些国有企业更讲“政治”？
是不是可以解释他们不仅仅着眼于经济考量而大举进行海外收购？
他们是不是在寻求一种法律上、舆论上乃至道德上的慰借？
相对来说，“顾-唐”故事则因其充分反映了现实的种种鲜活问题，从企业制度变迁史角度而言，更具经典性。
结语
企业制度演进不会是一出道德化的理想剧，在中国这种复杂的社会经济环境中更加如此。
“顾-唐”故事还会在不同程度上、以不同形式不断上演，进一步退三步，进三步退一步，进一步退一步，或许是中国企业制度发展的真实写照。
这也许就是历史，而历史不会是凝固的，一定会向前发展，“生命之树常青”。
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