一级8期-第六组第二次笔记-童心灵

4.20上并购重组中的估值体系

一、序论

估值：交易定价的参考

上市公司、国企，要有估值参考，以防损害中小股东和国家利益

估值分类：

1绝对估值法：核心DCF   

2相对估值法：核心可比公司法

3基于资产的估值法（重资产行业）

实践中的一般做法：

1交易定价参考阶段：多采用相对估值法，锚定公允价值区间         

2交易正当性背书阶段：要有业绩支撑由绝对估值法估计出大致值，与相对估值法对比调整5、公司价值：权益价值+债权价值-公司账上现金         

权益价值：股权所有者所拥有的价值 =EV+冗余资产-债务的市场价值+可用现金

二、相对估值法

商业逻辑和商业判断，估值结果要同时被买方和卖方认可

1、可比公司法与可比交易法

2、流动性溢价； 控股溢价

3、可比公司要找交易活跃的

4、主要估值指标：

P/E：公司股权价值/净利润   

P/S：公司股权价值/营业收入   

P/B：公司股权价值/权益的账面价值

EV/EBITDA：企业价值/息税折旧摊销前利润

5：步骤：

选取可比公司，计算目标公司的企业价值或者股价，计算适用于目标公司的可比指标，计算可比公司估值

6、在同时考虑可比公司（分为扣除流动性溢价前、扣除流动性溢价后）、可比交易（多种指标比较）后、得出相应估值区间，从中选定能接受的估值范围

三、绝对估值法

1、DDM（股利贴现模型），国内不适用

2、公司自由现金流（FCFF）：折现率-WACC

3、股权自由现金流（FCFE）：折现率-Re

4、现金流预测思路：

利润表——资产负债表——现金流量表（科目变动财报影响思路，联动）

从销售增长开始——预测配套的成本、费用、配套资产规模、营运资金规模等

（从营业收入入手）销售收入的预测方式多（分市场，产品细化假设），拆得越细准确率越高营业收入——营业成本——三费

5、CAPM模型-贴现率，中国用社会非标平均利率代替

四、基于资产的估值法

选择参照物——确定被评估资产——比较差异因素——调整差异指标——综合分析——得出结果

4.20下PE/VC业务概览募、投、管、退

PE特点

1.PE一般投资Pre-IPO，成熟型企业

2.PE每年投资的项目少，单个项目资金大

3.PE首要控制风险、稳定赚钱

VC特点

1. VC一般创业投资期和成长企业

2. VC投资项目多，单个项目资金少

3. VC首要目标是挖掘高成长标的，获取巨额成长收益

2018年上半年PE/VC市场概况

1.募资规模严重下降

2.融资热度持续上涨

3.并购交易估值降低

4.A股市场IPO案例数量巨幅下降

PE赢利：估值谈判、利润增长、二级市场溢价

随着IPO报会时间缩短、导致一级市场项目估值提升、二级市场与一级市场价差缩窄

股权投资本质：未知风险补偿、流动性补偿、成长性溢价

私募两大瓶颈：实体经济增速放缓、去杠杆监管

基金募集本质：有钱出钱、有力出力、信任基础上风险自担

LP：合格投资人将资产委托给专业机构投资、越往后参与度越高、干预越强

GP：帮助LP投资，2%管理费+20%的CARRY

合格投资者主流募集对象：个人投资者、机构投资者、专业投资者、政府背景引导基金

基金投资人的募集要求

募集基金推介

基金核心要素

PE投资方式：增资入股、股+债、老股转让、可转债

PE流程：初步调研、投资意向书、尽职调查、正式增资协议、工商变更、增值服务阶段、投后管理、退出

PE投资相关文件   投资意向书、增资入股协议、股权转让协议、补充协议、对赌协议

投后人员、资金、资源、方向和退路

投后管理关注问题财务“三表”、银行流水、人力资源、运营数据

投后管理增值服务：资源整合、人才引进、改进商业模式、融资上市

投后管理具体工作流程

PE退出方式

上市退出；并购退出；回购退出；清算退出 

4.21下 债券及ABS业务解读

1 债券业务概览

债券分类：

1.性质：利率债和信用债

2.发现流通场所：场内和场外

3.产品分类：WIND/中债/NAFMII

WIND债券：国债、地方政府、央行票据、同业存单、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、定向工具、国际机构债、政府支持机构债、资产支持证券、可转债、可交换债、可分离转债存债

主要债券品种情况

财政部、发改委、人民银行、证监会、其他监管主体

资产证券化

企业ABS、信贷ABS、ABS基础资产

实操项目：企业ABS、信贷ABS/ABN

流程：前期准备（1-3w）、申报材料制作阶段（4-8w）、备案审批（9-13w）、发行（14-15w）