把此文给合伙人看了之后就可以合伙了

2016-11-19 本文已影响2154人 primates

今天看到一篇网文，说的是几个大学同窗毕业后合伙创业，在奋斗过程中，因某些问题，不得不将个别合伙人辞退掉……为此，我写下此文，帮所有创业者理清一些问题：无论将来经营的公司规模有多小，请务必让每个合伙人认真看完本文，在认同本文的情况下，再进行合伙。

每个概念都是独立的，不要混淆

合伙人常遇到一些词汇，首先是一堆“角色”称呼，如：投资人、股东、合伙人、管理者、员工、伙伴、朋友、同学……其次是一堆模糊的名词，如：投资、股份、股权、分红、工资、薪酬……

上述每个词汇都是独立存在的，投资人≠股东≠管理者，不要混为一谈。就我个人阅历来看，纠正几个常见的偏见：

不要被 “不要和好朋友一起创业” 的话吓到——你的兄弟/朋友/发小/同学可以成为你的投资人、股东、合伙人、管理者、员工。
允许一个人同时具有上述2个以上的身份，但不同的身份承担的责任不同；
不能僵化地看待上述角色，各角色应该允许“按约定规则进行转换”。

本文的语境

本文写了两天，一直想把上述各词语关系理清，但本人文笔有限，不得不设定一下语境，免得越说越绕，句句有坑。本文所指的语境是：

描述在中国国内，一群土生土长的中国人之间，发生的纯粹的商业活动；
描述的是一般现象，而不是特例；
本文纯粹为个人经验，与专业经济教科书的解释可能存在偏差，谢绝用百度百科对本文进行批判；
本文中的“你”指的是将要合伙的每位读者。

投资人

投资人的“资”应该按广义的“资本”来理解，既有资金的意思，也“资格”“资历”的意思。大多数理解成资金，技术、能力和人脉等资历在进行了货币估值后，可以作为“资金”的形式算作投资。

生意场上的投资人目的只有一个：就是获取收益。而收益有经济收益和社会收益：经济收益就是货币形式的，社会收益就有公益、名誉等形式的。投资人感兴趣的只有两点：

你的项目是否收益：要么经济收益，要么社会收益，或两者兼有；
你对项目运行期间的风险是如何控制的：考察你的管理能力、业务能力等。

投资人/股东和管理者

如果我们把“捐助”也看作是投资的话，那么投资人并不一定会成为股东。而给你投资，又想成为股东的人，你必须把他列为股东。

“投资人”和公司管理者是两个角色，各承担不同的责任。投资人就是给你钱，雪中送炭的人，而帮你打理公司的人是管理者。

投资人可以组建“股东大会”(合伙人大会)，这是公司的最高权力机构，在此基础上，任命总经理等管理者。但是，投资人的目的和管理者的目的并非一致的，投资者是给你资本并让你来实现他的目的，管理者是决定(决策)采用什么措施(手段)和方法来实现公司盈利。如果一个人即做了投资，又担任管理者职务，即两种角色聚一身的话，那么：

当决定要聘用/辞退/奖惩某个员工时，行使的是管理者职责，而不是投资人“职责”；
你有权力聘用/辞退/奖惩任何身份的员工，假如该员工是投资人的话，被“辞退/奖惩”不影响他的投资人身份的收益，年底该给他分红必须分红；
吸收和清退投资人是股东大会(合伙人共同审议)决定的，管理者无权决定某人成为投资人，或清退某人资金。管理者可以向股东提出建议；
公司做任何重大决策时(包括重大的资金支出)，“管理者”应该事先向股东大会(合伙人)汇报，同意后再执行。
某人即是管理者又是投资人，若其泄露了重要机密并造成重大损失的，管理者可以辞退该人，股东大会可以表决清退该人投资，不再享受权益。

如果你是投资人，一定要认清自己的能力，在自己能力不足的情况下：

不要插手公司的管理，公司的运营是管理者的职责，投资人可以建议，但不能否决，否决只能通过股东大会(所有合伙人共同表决)。
若非要参与到公司运营，那就在底层或非重要业务岗位，服从管理者指派，按时完成管理者交办的任务，每月拿点小工资，做个旁观者，适当给管理者些建议。
如果你在工作上做出了成绩或出现了失误，应该坦然接受奖励或惩罚，这是管理者对身为“员工”的你进行的奖惩，并不是对“投资人”的奖惩。
千万别自不量力，认为自己投资了，就该在公司做个大官，想拿着高薪，又想年底分红——公司管理是需要专业、智慧、能力和精力的，没这些，就别想啦。

投资人|股东|股份|股权|分红|红利

投资人被列为公司股东，就要占有股份。而“股权”和“分红”的计算是最复杂，不要认为：股东所持股份，一定是按投资额的比例划分的，是可以与投资金额的比例不同。

假设：四个人合伙做生意，A出16，B出12，C出8，D出4，合计共40

出资人	出资额	出资比例	股份	股权比例	分红比例
A	16	40%	As	Ar	Ab
B	12	30%	Bs	Br	Bb
C	8	20%	Cs	Cr	Cb
D	4	10%	Ds	Dr	Db

<small>注：上表小写s是Stock(股份)缩写，小写r是Right(权力)的缩写，小写b是Bonuses(奖励)的缩写。</small>

一般情况下，股权比例等于出资比例，其他收益按股权比例进行分配，即Ar=Ab=40%，Br=Bb=30%，以此类推；
股权比例可以与出资比例不同，即Ar可以不是40%。只要全体股东一致同意，并制定好书面的规则(一定要书面的，而且全体股东必须签字的)，是法律允许的。其他收益一般按股权比例计算。
分红是在每年的赢利中按股份比例支付给投资者的红利，是建立在经营盈利的基础之上的，没有利润就没有红利可分。一般按持股比例(或股权比例)向股东分配的剩余利润。

合伙前，请务必将合伙人全部召集在一起，制定你们的游戏规则(权益分配制度)，而且必须是书面的。如果某人认为“小公司，没必要这么严肃”，或“朋友之间，信任是基础，没必要写书面的”，那就暂缓，多花点时间说服，慢慢来，最终说服他，因为股份、股权和分红分配制度(游戏规则)一定要写成书面形式，否则，宁愿放弃他的投资，另找他人。

如果你的合伙人不懂上面的概念，那就务必一定让他理解并掌握。哪怕百度百科这种并非权威的解释，也是了解的渠道。因为这些概念和你们的游戏规则(利益分配)，最终是列入公司章程的，受到法律保护的。

投资人(合伙人)不一定要参与到公司运营中

针对小规模的合伙公司，一般来说合伙人会参与到公司运营。但是每个人的能力都是有限的，都有缺点。应该及时考察投资人(合伙人)的能力，对因能力不足或运营理念严重不一致的，允许他持有股份享受分红，但不能参与公司的管理和运营，或只让他从事低层次的业务。

公司平时的行政和业务会议，对没有在公司担任职务的合伙人，就没必要让他参加。因此，个别合伙人的股权和公司职务管理权应该明确分清楚，不要混为一谈。

每个阶段，合伙人是要在一起开会的，类似股东大会。这就要求所有投资人，不管是否担任公司职务，都是要参加。

同样还要分清的是：合伙人一般是按年拿分红的，如果合伙人还负责公司运营管理职务，还必须按月给他支付工资。他在运营管理上的表现只影响他每月的工资，该奖励就奖励，该处罚就处罚，甚至撤销职务。而他作为合伙人而享受的分红，是不受影响的，只能到年底按盈利情况和股权比例计算发放。

合伙是有期限的

很多合伙人在合伙时没有时间概念，这是最大的“无知”，也是合伙中最大的“隐患”。谁家没有个特殊情况，今天能合伙投资，明天说不定家里有事需要钱而撤资；今天合伙投资，明天说不定又看上更好的项目，需要将资金撤出而投入到更好的项目中……这不是“不忠”的表现。

建议：

合伙前就要商定你们的事业在头3个月要达到什么目标，越具体越好；并拟定6个月和一年想达到的目标，以及明确第二年和第三年的目标。当然，3个月至1年的计划目标是很明确的，可以进行考核的。而2、3年的计划允许目标模糊些，毕竟有些情况很难估计。但无论如何，这些都必须是书面的。
没有一个明确的3个月、6个月、一年和二、三年的书面经营规划，是导致经营期间矛盾冲突最最最严重的隐患。合伙前大家信心满满，但在运行期间，因为没有规划目标，会导致理念不合，人的惰性被放大——部门经理消极怠工，会拖垮公司。
合伙前制定“撤资”和“退股”制度，允许合伙人“撤资”和“退股”。“退股”和“撤资”必须提出书面申请，经全体合伙人同意后，在第6个月末(建议是6个月，即第180天，也可以更长)才能将资金支付到退股人手里，完成撤资手续。
合伙前制定“股权变更”制度，允许合伙人提前撤资，不用等到第180天才拿到资金。方法是：由撤资人书面提出“撤资”申请，并自己寻找接替人，经全体合伙人同意后，在接替人资金全部到位后，撤资人可立即拿到资金完成撤资，撤资人不再享受一切利益，权益由接替人继承。

结论

本文写的时间长，中间修改了几次。合伙人关系，一两本书都说不清楚，这篇短文更不能说清楚。笔者只是从个人阅历出发，用些大白话写了些注意事项，以提醒现在创业的年轻人，为了你的事业稳健地发展，少些波折，创业开始不要怕麻烦：

务必让你手中的资金有安全保障：你要想办法寻找投资者，制定合理的投资和撤资制度；
股东大会每次会议一定要有书面的会议纪要，并要求每人阅后签字。如果阅后对某议题表示异议的，哪怕大家再聚到一起开会商讨，直到达成一致，或放弃这个议题；
每位合伙人都要清楚发展目标和运营管理要求，能者上，庸者不要干扰管理；
你要做好与每位合伙人“共同合伙”最少6个月的思想准备，别奢望合伙时间很长。如果6个月对方撤资了，别埋怨；如果没撤资，应感谢(可以是精神上感谢)；
上述所有细节都要书面化，不要怕麻烦，合伙人之间不要嫌弃文笔好坏，这是游戏规则，不是写作大赛，事业想要顺利进行，大家必须遵守规则，这是本文最想说的。