21.红筹上市：起了个早赶了个晚

所谓红筹上市，是香港人对中国境内公司以境外公司身份上市的一种别称，红色中国嘛。大地地产是以H股形式上市的，这个情况就相当于在香港发行股票然后在香港上市交易，与在A股上市差不多，区别就在于上市地点不一样，还有一个是境内股份无法流通。

因为这个原因，柯老板就想红筹上市。在香港或开曼或应属处女岛等地方注册一家离岸公司，仅作为控股公司，江湖叫红筹公司，其目的就是专门用来收购境内的房地产业务和公司的，所以也叫“特殊目的公司（SPV）”；然后境内的房地产业务公司就成了外商投资企业，变成了“假洋鬼子”，这个过程民间称为“红筹化”。最后让这家红筹公司在香港上市，实现红筹上市。很多民营企业都喜欢这种方式，全流通啊；包括早期的国有企业也是，比如中国移动、中国联通、青岛啤酒等等。

要区别H股上市和红筹上市最简单就看两点：公司名称和注册地。凡带股份有限公司字样的，注册地一定在境内，必定是H股上市；而不带股份有限公司字样的，注册地不在境内，必定是红筹上市。因为只有境内注册公司才这么傻非得整个“股份”字样，据说大地地产上市前重新做牌匾的时候，英文名称就闹出笑话，居然把“股份”二字也翻译了，叫stock company。不知道的人还以为大地转型做股票了呢。

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务局、工商管理总局、证监会以及外管局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），并于9月8日起实施，规定：境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续；特殊目的公司并购境内公司，报商务部审批后，颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书，并应在有加注的营业执照颁发一年内完成上市、换发无加注的外商投资企业营业执照；特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

红筹上市还要中国证监会审批，一年内必须完成上市！就这两点结合在一起就是一个不可能事件，更别谈其它并购方面的审批了。而柯山才刚刚在中介的帮助下完成境外公司和架构的搭建……新规虽然有一个月的缓冲期，但要在一个月内完成并购断然是不可能的。

其实早在入股大地的时候，柯老板就坐不住也想上市了，或者说早在90年房地产最鼎盛时期就想过上市了，奈何没有付诸行动。而现在与大地相比，大地因为招拍挂拿了大量土地急需融资支付土地款和工程款，而柯山都是当年协议拿下的大量土地储备，并不是很缺钱，于是在行动上又落后了一点。

重庆一役之后，柯老板开始感觉资金将会吃紧、亟需上市融资了，但从谋划到决断已费时不少。加上消息一出，各路国际大行蜂拥而至，高盛、大摩、摩根、瑞银、德银……纷至沓来，而且各个都是背景深厚，想必柯老板摆平平衡这些关系也费心不少，更别说费时了……

一开始中介都建议和大地地产一样以H股形式上，因为去年年初开始国家就相继出台了11号文和29号文，打击资本外逃，限制这种突击式的境外并购，而这个突击并购是红筹上市的必经之路！但柯老板坚持走红筹方式，而10月份的75号文又对红筹重新开闸，柳暗花明又一村！投行中介纷纷猜测柯老板不是具有先知先觉的能力就是具备通天的本领。正当理清思路准备开干的时候，意外却这样的发生了。起了个早床却赶了个晚集！