公司金融课——风投如何影响企业价值总结

前一篇我们介绍了风险投资的基本信息，本篇我们来看看风险投资如何影响企业的价值。当我们企业正式与风险投资合作了，就意味着我们将进入一场复杂而又微妙的动态博弈。

       为什么这么说呢？因为企业在不同的发展阶段，你的生死线会不断变化，风投对你的介入和影响会越来越深入，牵扯到的关联方也会越来越多元化。你需要时刻清醒地知道，你在哪里，风投在哪里；你需要什么时候进攻、什么时候防守，什么时候强硬、什么时候妥协；你必须不断调整你与风投之间的关系、调整你们的匹配方式、合作模式，才能发挥风投的作用，避免踩坑。

       这不但决定了企业的价值能不能最大化，甚至关系到企业的生死存亡。

      下面我们来看看怎么与风投玩好这场动态的博弈。我们通过对手、策略、时机三个方面来分析。

      首先我们来看对手：在动态博弈当中，你要做的第一件事，就是知己知彼，充分了解你的对手，选择合适的玩家。与风投的合作，逻辑也一样。风投有完全不同的类型，有没有找对风投，直接决定了你在这场博弈当中，有多少胜算。在寻找风投的问题上，你要闯的第一关，就是到底找本土风投还是海外风投，要知道，它们之间有非常大的差别。

       我们来看看我国的投资者与美国的投资者有什么差异，你就知道选择对手的关键了。

       第一个差异是，国内的投资者，相对来说投资时间比较短（5+2也就是说，它有5年的时间可以做投资，最长可以延长到7年），他们不愿意投那些自己不能够深度参与的项目，喜欢赚快钱，不愿意等待更长的时间来获取回报。美国，一个风险投资基金从成立到清算，存续期一般是“10+2”，也就是说它有10年的时间可以进行投资，如果需要的话，它最长可以延长到12年。

       本土VC和国外VC的第二个重要区别，就是本土的有限合伙人会积极地参与公司的管理。在美国，LP和GP的分工是非常明确的，有一种说法叫做“出钱的不干活，干活的不出钱”，换句话说，LP是出钱的，他不能够干预基金的运营；而GP是干活的，所以他最多只能出1%的投资，其他的钱都是由LP来出。但在国内就不一样了，我们有很多LP是个人投资者，他们会很积极地来干预GP的运营。LP是出资人，他们不但掌握了财权，而且对项目的筛选、投资，甚至投后管理，都要插手和介入。

       本土VC和国外VC第三个重要的区别，就是投资的偏好不太一样。美国的VC比较喜欢投的是像信息技术、大健康、医疗这种拥有硬核技术的行业，他们更加关注基础性的研究和技术创新。我们国内的VC就比较喜欢投那种，说好听点叫”消费升级”，其实就是吃喝玩乐的行业。

       找对了风投，至少意味着你有了一个好的起点，这场博弈才能继续玩下去。从以上的三个重要区别来选择我们需要的风险投资。

       接下来我们看看策略：当我们理解了VC的特质，决定了应该找本土VC还是国外VC，终于，你拿到了VC的投资意向书（Term Sheet），你会发现，这个投资意向书里有非常多的条款，那么，你怎么来和VC进行谈判呢？这就关系到动态博弈中的第二大要素——策略。

      在与风投的合作过程中，策略包括两大部分，一个是我们在签框架协议时的谈判策略，另一个是经营管理策略——在协议签完之后，我们与风投开始“过日子”了，我们怎么共同应对和处理各种经营管理问题？

       最主要的就是两个权利，一个是财权，一个是事权。总的来说，框架协议里的很多条款是格式条款，比如说，VC一般会要求优先股东的权利，也就是说，你企业日常的运营它可能不会管，但是遇到重大决策的时候，它要有话语权。

       VC通常会分阶段注资，比如说，某个项目需要1000万资金，它绝对不会一开始就把1000万全都打给你，它会先给你打100万，叫做A轮投资，给你设定一个阶段目标，等你实现了以后，它再把第二轮、第三轮后续的投资给你放进来。

       VC会在协议里设置“反稀释条款”，当你在吸收下一轮投资的时候，投资人有优先权来保证他的股份不会被稀释。像这样的条款，其实都是VC对自己的保护。这些条款基本上都是格式条款，你作为创业者，在这些条款上的谈判空间很小。

       但是我要提醒你，有两个很重要的条款你必须要慎重，一定要跟你的律师去咨询，能不签尽量不签，因为，这两个条款其实是创业者在创业过程当中很大的陷阱，一不小心掉下去，你前面的努力就都付之东流了。

        第一个你要非常小心的条款是什么呢？我们叫做领售权。这个领售权你得特别注意，尤其是当你跟国外的VC签约，很多时候一不小心就把这个领售权签掉了。领售权是什么意思呢？它说的是，当你的VC决定要把你的企业卖了的时候，只要你签了领售权，即使你不同意，他也有权力把你的企业卖掉。

        第二个要注意的条款就是对赌协议，在国外叫做股份回购协议。什么是对赌协议？它指的是，当创业者和VC对公司的估值谈不拢，比如说我给我企业的估值是一个亿，但VC给我企业的估值只有五千万，差距很大。既然估值谈不拢，那我们就赌一把，好吧？怎么赌呢？那我们就针对企业的业绩，或者是企业某一个阶段的发展目标，来做一个约定，如果我实现了这个约定的目标，VC就继续给我投资；如果我没实现，那么我就要把你的股份回购回来。这就相当于，VC给自己安排了一个退路，一个退出机制。但是我们可以看看对赌协议种失败的比比皆是（俏江南、小马奔腾）。成功的案例也有相对少（蒙牛）。

       最后我们来看看时机。VC投资企业的根本目的，就是成功退出，让企业上市，或者把企业高价卖掉，通过并购重组来变现，实现财务的最大化回报，其中，上市是最主流的方式。但是你知道吗，上市这件事，时间点的选择，非常重要，这对于企业的价值能不能最大化，对于企业到底能给它的投资者带来多少回报，影响都是非常大的。所以，在这场动态博弈中，时机的选择，是至关重要的。

       无论你之前的创业奋斗史有多辉煌，一旦选错了上市的时机，就很容易前功尽弃。所以，在“择时”的问题上，我们必须与坚守住自己的信念，而不轻易被风投左右。失败的例子比较多（亚信）。

     总结：在跟风投合作之后，我们应该如何在选择对手、制定策略、抓准时机，这三个关键问题上，占得先机、避免踩坑，与风投一路同行，在创业的路上，完成咱们《公司金融》的终极目标，实现企业价值的最大化。