如何应对其它股东的同意权和优先购买权

前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代。了解房企并购常识，对于一个房地产行业爱好者来说，尤其显得重要。

今天我和大家讨论的话题是：如何应对其它股东的同意权和优先购买权。

在前面两次讨论中，我们知道，股权转让不仅需要经其它股东同意，而且在同等条件下，其他股东有优先购买权。那么，在股权收购过程中，我们如何应对其它股东的同意权和优先购买权呢？

第一种方案是，先征求其它股东的同意，并取得其它股东放弃优先购买权申明后，再签订股权转让协议。这种方案将严格按照公司法第七十一条的约定执行，但是风险是股权出让方和股权受让方均无法锁定股权交易。只要其它股权不同意股权转让，或者即使同意了股权转让，但并不放弃优先购买权，那么，转让方和受让方就无法实现股权转让的目的。

第二种方案是，先签订带生效条件的股权转让协议，后再征求其它股东的同意，并取得其它股东放弃优先购买权的申明。因为收购方想要防止股权转让方再跟第三方进行相关股权交易，因此往往需要先签订带生效条件的股权转让合同。该生效条件即在股权转让合同签订后，需征求其它股东的同意，并取得其它股东放弃优先购买权的申明。若该生效条件在股权转让合同约定的某个时间节点仍未达成，则股权转让合同自始未产生任何法律约束力。

第二种方案的风险跟第一种方案的风险类似，即股权出让方和股权受让方均无法锁定股权交易。

第三种方案是，通过收购目标公司母公司股权的形式，从而间接达到收购目标公司的股权的目的。在该方案中，收购方并不是直接与目标公司的股东进行交易，而是与目标公司的股东的股东进行交易。

也许有人会问，这种方案在实际的股权收购过程中，如果目标公司的股东的股东有几个，那么就同样需要征求其它股东的同意，并取得其它股东放弃优先购买权的申明。

间接收购只是在目标公司的股权收购过程中，发生目标公司其它股东对股权收购造成障碍的情况下采取的一种应对方案。如果在目标公司的股东的其它股东也造成同样障碍的情况下，我们收购目标公司的股权可能就会考虑采取其它方案，比如以目标公司的股权作价入股新设全资子公司，然后再转让股权等等。

间接收购股权的法律风险是可能有“恶意串通”的嫌疑，从而被法院认定为股权转让合同违法合同法第五十二条的规定而被认定为无效。

除此之外，还有先参股目标公司后再收购目标公司股权，从而达到控制目标公司的目的等等方案，这里就不再一一详述了。

好了，今天我们就谈到这里，谢谢大家。友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。