公司无力还债，股东认缴出资期限未满，能否提前到期

【威廉说】

注册公司实行认缴制了，那是不是认缴期限随意写，公司欠债还不起，股东认缴期限未到就高枕无忧？

想得美！认缴不等于任性。

本文1521字，轻松阅读只需3分钟，您将收获价值：

＊公司无力还债时，股东认缴出资期限能不能加速提前到期；

＊身份证被借走用于注册公司，用不用承担公司债务；

＊公司债权人何时有权要求股东承担偿还公司债务。

作者戚谦，河南成务律师事务所律师。

【股权故事会】

龙腾想设立公司搞经营，可他以前听律师朋友讲过，一人有限责任公司的股东将自己的财产和公司的财产分不清楚，就容易对公司债务承担连带责任。为了规避这个风险，龙腾借用朋友胡耀的身份证，于2015年注册成立德义公司，注册资金5000万，龙腾为法定代表人。

龙腾认缴出资4750万，持股95%；胡耀认缴出资250万，持股5%。但是，二人都没有实际出资，将认缴出资期限写为2095年。

德义公司经营有几个24小时便利连锁超市，与龙之达公司签订供货协议。

同年底，德义公司拖欠龙之达公司78万货款无力支付，公司已停止经营。于是，龙之达公司将德义公司诉至法院，要求德义公司及其股东龙腾、胡耀连带偿还欠款。

龙之达公司理由很简单，德义公司注册资本没有实缴，股东龙腾经营的24小时便利连锁超市的业务、人员、财务与德义公司相混同，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应当连带赔偿。

龙腾振振有词：订货协议时跟德义公司签订的，我不是协议签订方；再说，没有按期出资的股东才在出资范围内承担责任，我的出资期限很长，没有违反法律规定，不应承担责任。

胡耀感觉挺委屈：我的身份证是被借去用的，不清楚公司设立情况，我也没有签字盖章，没去公司上过班，不承担责任。

欠债还钱，天经地义。德义公司已经停止经营了，到期债务也不能清偿，股东需要在没有出资范围内承担补充还款责任。

法院可不管这一套，法院依法判决龙腾、胡耀分别在4750万和250万本息范围内承担还款责任。

【律师解读】

有人可能会说，公司法只是规定股东不出资或部分出资的，公司债权人才能请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充配菜责任，但股东的出资期限还没有到期，能加速到期，让其提前履行出资义务？

公司法及其司法解释没有明确规定，但很多人倾向认为，可以加速到期。

出资期限仅仅是股东、公司之间对法定出资义务作出的约定，对公司债权人不产生约束力。

法律明确规定的是，在公司解散时，股东没有缴纳的出资均应作为出资财产，包括到期该缴未缴和未到缴纳期限的出资。

相对于破产清算，加速股东出资责任到期，公司依然存在，比解散后公司消失不强多了。何况，出资认缴本身就不等于不缴，股东出资是法定义务，只是提前而已。

当然，为降低创业门槛，公司法规定股东自由约定出资期限，但出资的义务依然存在，并且，股东不能将可约定出资期限的自由沦为转嫁公司风险的工具，进而损害公司债权人的正当权益。

从公司资本维持原则出发，股东的认缴资本还没有没有全部实缴到位前，公司正常营业期间不宜出现债务无法清偿的情况，否则，就相当于纵容股东而损害了公司债权人，注册公司时都将出资期限约定在100年，那不乱套了，最终将损害整个社会交易安全。

反过来说，如果不加速股东认缴出资期限到期，在公司不能清偿债务，债权人也可以申请公司破产，股东的出资认缴期限提前到期，效果还不一样，但这是公司可能存在被解散的可能，何必呢。

奉劝创业者，在设立公司认缴注册资金时，别打肿脸充胖子。认缴制下，注册资本高低与公司实力大小没毛关系，认缴太高，实缴越少，风险越大，弄不好自己给自己挖个坑，哭都找不着地方。

最后再提醒一句，个人身份证可不要随意出借哟。