New25 | 股权质押：如何利用股权进行债务融资

你好，我是贾宁，欢迎来到我的《财务思维课》。

这一讲开始，请你先设想这样一个场景：

假如你是一家上市公司的大股东，现在要投资另外一个项目急需几千万，但是你手上没这么多现金周转，怎么办呢？

你可能说，既然我是大股东，那我可以卖出手上的股份来套现啊。对，这是一个办法，但这么做会有几个问题：

大规模减持股份会影响你对公司的控制权；

减持时机也很重要，如果股票市场正处在低迷期，低位套现显然是吃亏的。

由于大股东大量减持股票往往对股价影响比较大，所以相关审查和信息披露也比较繁琐。

既然存在这么多问题，那还有别的办法吗？其实还有一个办法，那就是进行股权质押，也就是把你手上全部或部分上市公司股票抵押给银行或者证券公司等金融机构，从而获得一笔贷款。股权质押这种融资方式，在当今市场相当普遍。根据统计，截止到2019年3月底，沪深两市共有3 340家上市公司存在股权质押，质押总市值为5.5 万亿元，占A 股总股本的9.6%。但是，一些股权质押的目的，不是因为大股东需要资金周转，而是想掏空上市公司。这样做会直接侵害中小股东的利益，所以，如果你很关注股票市场的话，这件事情非常值得你关注。这一讲我就跟你讲讲股权质押。

1、什么是股权质押
股权质押本质上是一种债务融资行为，就像你做抵押贷款一样。只不过这次你抵押的是你的股权，只要你在质押期内没有发生违约行为，到期后你就可解除质押，收回股权。

股权质押后，被质押的股权在法律上仍然属于你，并且你在质押期内仍然享有投票权、收益权等相关权利。所以股权质押最大的好处，就是允许大股东在保持对上市公司控制权的前提下，利用手中的股权进行融资，以满足现金需求。

不过，股权质押也不是谁都能用的，通常情况下，只有大股东才能用，中小股东很难用这个方法融到资。主要原因有两个：

一是因为中小股东手里持有的股权价值不高，小额股权质押不足以引起金融机构的兴趣；

二是因为中小股东不像大股东那样拥有控制权地位。不足以给金融机构足够的信心。

2、大股东股权质押的目的

表面上看，股权质押似乎只是大股东需要现金时，一种变通的融资方式，但这很可能只是表象。股权质押可能还有其他目的。比如，一些大股东进行股权质押，是为了掏空上市公司，侵害中小股东的利益。

其中最典型的就是当年明星电力公司空手套白狼的案子。明星电力是四川当地水、电、气的主要供应商，业绩一直很好。2003年当地政府以3.8亿元把手里持有的28.1%明星电力股份转让给了深圳明伦集团，使得明伦集团一跃成为明星电力的第一大股东。这次看似普通的股权转让却成为了明星电力的噩梦，明伦集团控制明星电力的目的其实是为了掏空这家上市公司。

它是怎么做的呢？

首先，明伦集团的实际控制人周益明在收购明星电力的当年，就将所手上全部的明星电力股份向银行进行了股权质押，获得了3亿元贷款,通过这样的方式，快速回笼了收购资金3.8亿中的3亿元。同时，在周益明的操纵下, 明星电力在深圳设立了两个控股子公司。为之后掏空明星电力做准备。搭建好这两个转移资金的平台之后，周益明开始利用明星电力大量获得银行贷款，养肥这家公司。明星电力资产质量良好, 而且当时的资产负债率只有23%，因此很快就获得了大量银行贷款，2003年新增贷款5 亿元, 2004年新增贷款14亿元。这几十亿的贷款资金并没有被用在明星电力的业务发展上, 而是被作为大股东的周益明不断通过之前搭建的两个控股子公司转移出去据为己有。这个事件被相关机构调查，周益明也因此被捕入狱。利用股权质押试图掏空上市公司的案例还有很多，比如宏磊股份，ST银亿等等。

有研究发现，当大股东股权被质押时，更容易对上市公司进行资金侵占，出现掏空上市公司的行为。而且，股权质押后获得的资金投向，能在一定程度上预测上市公司未来业绩。

如果大股东将质押获得的资金投向自身或第三方的公司，而不是用于上市公司本身，上市公司未来的业绩表现会更差。

因此，大股东进行股权质押时，财务高手会特别关注获得资金的投向，以及之后上市公司的其他应收款和对外担保额度是否有明显的上升。这些都是出现大股东掏空行为的重要信号。

3、股权质押风险和相关财务运作

股权质押对股东套现来说很便捷，但对金融机构来说情况就复杂多了。由于被质押的股票价格存在波动，抵押的价值也会随之变动，所以，股权质押的风险是很大的。根据我国《担保法》规定，当大股东质押的股票价值下降时，质权方（也就是金融机构）有权要求质押方追加担保，如果无法追加担保，质权方有权变卖被质押的股份。

对大股东来说，质押过多的股份也是一种危险操作，因为一旦出现股价下跌，不仅会造成控制权的转移和私人财富的流失，也会给公司的股价带来毁灭性的打击，造成股价崩盘的风险，因此不论是大股东还是上市公司本身，都有强烈的动机在股权质押后，配合一些财务手段来提高股价，避免这种灾难。

最常用的财务手段有两种：

一种是高送转；另外一种是盈余管理。

高送转这种操作类似商场的买一送一，假设你手里有10股公司股票，公司会免费再送你10股。 这样做会增加流通在市场上的公司股票数量，但是理论上并不会对公司总价值有任何影响，只会让每股价格降低一半，所以理论上投资者不应该会有额外收益。也就是说，你手里的股票数量翻倍了，但是每股价格只有原来的1/2，你的整体收益是没有变化的。

既然理论上对投资者的收益没有影响，为什么它还会成为大股东提升股价的一个手段呢？

因为研究发现，在实际情况中，投资者往往把高送转当成利好消息，认为股票便宜了，容易上涨，就会大量买进，有效刺激了股价。所以大股东在股权质押之后，往往就会推出“高送转”的利润分配方案。

比如2017 年12 月-2018年2月期间，深圳超频三科技股份公司的大股东将手里的全部股份进行了质押，而且由于当时公司业绩不好，股价接近其质押平仓线，已经进行了补充质押。这时候大股东显然需要想办法提升股价，保证质押股票的安全。于是2018 年3 月，这家公司就提出了高送转分配方案，向全体股东每10 股派发现金股利1 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。这个方案受到了市场的热捧，方案推出后超频三的股票便迎来了三个涨停板。

另外一种提升股价的方式是进行盈余管理，也就是提高公司表面的财务业绩。 比如把研发支出更多进行资本化处理，这样当期费用就少了，利润就能得到提升。

为了抑制大股东股权质押对企业本身和中小股东带来的风险，2018年3月上交所颁布了新规定，新规定的核心就是要提高股权质押的使用门槛，并且增加使用方向上的约束。下面是具体规定：

1、股票质押式回购融入方不得为金融机构或其发行的产品，且停止小额股票质押业务（首次融资金额不得低于500万，后续每笔不得低于50万）；

2、融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理，禁止通过股票质押融资申购新股和买入股票；

3、严控股票质押集中度（单只股票整体质押比例不超过50%。且单一证券公司、单一资管产品接受单只股票质押比例不得超过30%、15%）；

4、限制质押率，股票质押率上限不得超过60%。

课堂总结

股权质押是用上市公司大股东常用的一种债券融资方式，优势在于允许大股东在保持对上市公司控制权的前提下利用手中的股权进行融资。

大股东股权质押的目的，有时不是单纯为了满足自身的资金需求，而是为了掏空上市公司。

为了提升股价，保证质押股权的安全，股权质押后往往能会伴随一波财务操作。常见的两种方法是高送转和盈余管理。