2026.2.1

-----股东认缴出资加速到期的情形有哪些？

  在注册资本认缴制度下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司破产导致的加速到期。破产情形下，我国《企业破产法》第35条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

（2）公司清算导致的加速到期。清算情形下，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定二》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应当作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳而未缴纳的出资，以及依照《公司法》第  条（认缴出资）和第  条规定的分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

  就公司股东而言，尽管章程规定的出资期限未到，但由于出资义务的对象是公司，因此，章程规定的出资期限不能超过公司的存续期限。所以，公司一旦破产或者强制清算，则应实为章程规定的出资期限届至，为实现债权人的公平清偿，应加速到期。

（3）公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东出资加速到期。《全国法院民事审判工作会议纪要》第6条第1款规定，“在注册资本认缴制度下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因的，但不申请破产的。”

（4）债务产生后公司延长股东出资期限的，股东出资加速到期。《全国法院民事审判工作会议纪要》第6条明确另一种股东出资义务加速到期情形是，在公司债务产生后，公司股东会决议或以 其他方式延长股东出资期限的，债权人也可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补偿赔偿责任。

依据：

《企业破产法》第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第47条和第96条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法》

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第九十六条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。