如何去限制出资不实股东的分红，还没学会这样做就太可惜了

简书的朋友们，欢迎来到股权故事会，我是股权律师戚谦，今天给大家聊聊股东分红那些事儿，希望对创业者有所裨益。

【股权故事会】

徐超与曾明签订协议合作开发房地产，后又签订《补充协议》，约定双方同意将公司帐上存款和售房款按50％分配。

按理说，这个约定为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应予履行。

签订补充协议当天，二人分别从公司提取300万元，曾明写的收据显示“今收到转帐支票叁佰万元正(收取投资款)”。

这不相当于曾明抽逃出资，并未完成投资义务嘛。徐超对此不仅明知还是认可的，你看，在双方合作期间，徐超并未提出曾明未出资不应享受利润分配。

但徐超现在又主张曾明没有投资不应享有利润分成，与双方的约定不符，没有得到最高法院的支持，也是意料之中。

【律师解读】

那有人会说了，股东曾明就没有出资，法院还判决他有权分红？

股东出资不实，一般不影响其股东资格，但分红权可有一说，还是有一些防范措施的。

先看看法律的规定。

《公司法》规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

即是说，对于股东分红，全体股东有约定的按约定，没有约定的，就按实际缴付的出资比例分红。只要股东之间签署了合同，还是应按照合同约定办理。

试想，如果大股东认缴绝大部分出资但又抽逃出资，小股东实际缴纳了全部出资，公司挣钱了，仅仅按认缴出资比例分红，那小股东不就亏死了？

【股权心经】

鉴于此，为防止有股东不出资或部分出资或抽逃出资，公司可以在公司章程中明确规定合理限制其利润分配请求权。

当然，公司也可以召开股东会对合理限制分红权进行决议，不过，可以提前设计好对该项表决的通过比例。否则，万一大股东部分出资或抽逃出资，不排除其表决权，如何才能通过这个关键的表决呢？

还有，这个限制是“合理”的限制，要与其不出资或抽逃出资部分的比例挂钩，要把握适当的度。关于股东分红权，如果你有不同观点和想法，请在评论区留言，我们一起交流。

（作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师）